UBO-register voor trusts in België: registratie en toegang voor fiducieën

Belangrijkste punten

• 1Een trust of fiducie moet zich registreren in het Belgische UBO-register zodra de trustee gevestigd is, gedomicilieerd is of zijn bestuurszetel heeft in België; is de trustee buiten de EU gevestigd, dan volstaat ook een zakelijke relatie of een onroerendgoedaankoop in België.
• 2De registratieplicht rust op de trustee of fiduciebeheerder, nooit op de oprichter of de begunstigden, die wel als uiteindelijke begunstigden individueel geïdentificeerd moeten worden.
• 3De toegang tot trustfiches volgt hetzelfde wettelijke kader als voor vennootschappen (art. 75, § 2 van de wet van 18 september 2017): buiten de bevoegde autoriteiten en de onderworpen entiteiten in cliëntenonderzoek moet elke aanvrager een legitiem belang aantonen bij de FOD Financiën.
• 4Voor een Belgische onderworpen entiteit ontslaat het UBO-register voor trusts niet van de plicht tot onafhankelijke verificatie: de oprichtingsakte en, indien mogelijk, een gelijkwaardig buitenlands register moeten de aangegeven gegevens bevestigen.
• 5Het uitblijven van registratie stelt de trustee bloot aan een administratieve geldboete van 250 € tot 50.000 €, vastgelegd in artikel 132, § 6 van de wet van 18 september 2017 en van toepassing gemaakt op de trustee door artikel 18 van het koninklijk besluit van 30 juli 2018.

Een blinde vlek in het UBO-dispositief

De meeste Belgische onderworpen entiteiten weten dat een vennootschap haar uiteindelijke begunstigden moet aangeven bij het UBO-register. Velen ontdekken pas later, vaak naar aanleiding van een private-bankingdossier of een internationale nalatenschap, dat een trust of fiducie een afzonderlijk registratietraject volgt, met een andere aangever en eigen aanknopingscriteria. Die blinde vlek is kostbaar: een cliëntendossier dat de logica van trusts negeert, laat net het type constructie passeren dat witwastypologieën bij voorkeur gebruiken om een werkelijke eigenaar te verbergen.

De wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme geeft het UBO-register, beheerd door de Algemene Administratie van de Thesaurie van de FOD Financiën, de opdracht om de uiteindelijke begunstigden zichtbaar te maken van vennootschappen, vzw's, stichtingen, maar ook van trusts, fiducieën en soortgelijke juridische constructies met een aanknopingspunt in België. Dit artikel gaat dieper in op wat dat aanknopingspunt concreet betekent, wie moet registreren, en wat een onderworpen entiteit moet controleren wanneer een cliënt bij zo'n constructie betrokken is.

Het UBO-register voor trusts: een apart traject

Artikel 75 van de wet van 18 september 2017 richt het UBO-register op en draagt aan de Koning de taak op om de werkingsmodaliteiten vast te leggen. Het koninklijk besluit van 30 juli 2018, sindsdien meermaals gewijzigd, onder meer door het koninklijk besluit van 8 februari 2023 over de toegangsmodaliteiten, wijst de trustees, fiduciebeheerders of personen met een vergelijkbare functie aan als de personen die de aangifte moeten doen, net zoals de wettelijke vertegenwoordigers dat zijn voor een vennootschap.

Deze aanwijzing van de aangever is het eerste structurele verschil met het UBO-register voor vennootschappen. De oprichter van een trust heeft als dusdanig geen aangifteplicht: het is de trustee, als beheerder van de constructie, die de verantwoordelijkheid voor de registratie draagt en instaat voor tekortkomingen.

Criterium	Dimensie	UBO-register voor vennootschappen	UBO-register voor trusts en fiducieën
Verantwoordelijke aangever	Wettelijke vertegenwoordiger (zaakvoerder, bestuurder)	Trustee, fiduciebeheerder of vergelijkbare functie
Ontstaan van de verplichting	Oprichting van de entiteit in België	Belgische trustee of, indien buiten de EU, actief in België (art. 4 § 2 KB 2018)
Aan te geven UBO-categorieën	Aandeelhouders > 25 %, leidinggevende als laatste optie	Oprichter, trustee(s), beschermer, begunstigde(n)/categorie, residuaire controle
Toegang voor het grote publiek	Legitiem belang vereist sinds 2023	Legitiem belang vereist, dezelfde wettelijke basis (art. 75 § 2)
Toegang voor onderworpen entiteiten (KYC)	Rechtstreeks en gratis	Rechtstreeks en gratis, strikt binnen het cliëntenonderzoek

Het Belgische aanknopingspunt dat registratie uitlokt

Dit is de meest gestelde vraag onder praktijkmensen: moet een trust opgericht in Jersey, Guernsey of een ander Angelsaksisch rechtsgebied zich in België registreren? Het antwoord hangt af van een precies criterium, vastgelegd in artikel 4, § 2 van het koninklijk besluit van 30 juli 2018, dat een onderscheid maakt naargelang de vestigingsstaat van de trustee.

Situaties die de registratieplicht in België uitlokken (art. 4, § 2 KB van 30 juli 2018)

• Trustee gevestigd, gedomicilieerd of woonachtig in België

  De registratie geldt ongeacht het op de trust zelf toepasselijke recht.

• Maatschappelijke zetel of bestuurszetel van de trustee in België

  Wanneer de trustee een rechtspersoon is, leidt een maatschappelijke zetel, hoofdvestiging of werkelijke bestuurszetel in België ook tot de verplichting.

• Trustee buiten de EU gevestigd, actief in België

  Is de trustee in geen enkele EU-lidstaat gevestigd, gedomicilieerd of woonachtig, dan ontstaat de Belgische registratieplicht zodra hij namens de trust een zakelijke relatie aangaat of een onroerend goed verwerft in België.

• Trustee gevestigd in een andere EU-lidstaat

  Een trustee gevestigd in bijvoorbeeld Luxemburg of Frankrijk die een rekening opent of een pand koopt in België, lokt daardoor alleen geen Belgische registratie uit: enkel zijn vestigingsstaat is betrokken.

De uiteindelijke begunstigden van een trust: identificatie per categorie

In tegenstelling tot een vennootschap, waar men een natuurlijke persoon zoekt die meer dan 25 % van het kapitaal of de stemrechten houdt, heeft een trust geen aandeelhouderschap in de klassieke zin. De Belgische wet en de AMLR (EU) 2024/1624 hanteren een cumulatieve benadering per categorie, al toegelicht voor complexe structuren in ons artikel over de identificatie van de uiteindelijke begunstigde. Elke categorie moet afzonderlijk worden aangegeven, ook wanneer eenzelfde natuurlijke persoon meerdere rollen combineert (een oprichter die ook trustee is, bijvoorbeeld).

1. 1

   Identificeer de oprichter

   Categorie 1

   Degene die de trust heeft opgericht en de activa heeft overgedragen, UBO zelfs na afstand van elk recht op die goederen.

2. 2

   Identificeer de trustee(s)

   Categorie 2

   De beheerder van de trust. Is dit een vennootschap, dan moet haar eigen UBO-cascade opnieuw worden doorlopen.

3. 3

   Ga het bestaan van een beschermer na

   Categorie 3

   De beschermer, belast met toezicht op de handelingen van de trustee, bestaat niet in elke trust maar moet steeds worden opgezocht in de oprichtingsakte.

4. 4

   Identificeer de begunstigden of hun categorie

   Categorie 4

   Nominatief aangeduide begunstigden moeten individueel worden geïdentificeerd; bij gebrek aan aanduiding moet de categorie van personen in wier hoofdzakelijk belang de trust werkt, worden omschreven en onderbouwd. Dit is één en dezelfde wettelijke categorie, naargelang de aanduiding al dan niet heeft plaatsgevonden.

5. 5

   Zoek elke andere houder van de uiteindelijke controle

   Categorie 5

   Elke andere natuurlijke persoon die, via een ander middel dan de voorgaande rollen, in laatste instantie controle uitoefent over de trust, moet worden opgespoord en aangegeven als residuaire uiteindelijke begunstigde.

Wat de onderworpen entiteit moet controleren bij een cliënt met een trust

Voor een bank, een fiduciair kantoor, een notaris of een levensverzekeraar is het UBO-register voor trusts, net als voor vennootschappen, slechts een vertrekpunt. Artikel 26 van de wet van 18 september 2017 verplicht tot verificatie aan de hand van betrouwbare en onafhankelijke bronnen, een vereiste die voor een trust des te zwaarder weegt omdat de onderliggende documentatie (oprichtingsakte, letter of wishes, aanstellingsaktes van de trustee) zelden openbaar is.

De private-bankingsector is bijzonder blootgesteld aan dit vraagstuk: vermogende cliënten structureren hun vermogen vaak via een trust of fiducie, om perfect legitieme successie- of vermogensplanningsredenen in de overgrote meerderheid van de gevallen. Onze gids over verscherpt cliëntenonderzoek voor HNWI-cliënten behandelt de risicofactoren die eigen zijn aan dergelijke constructies, die bovenop, en niet in de plaats van, de hier beschreven UBO-specifieke verificaties komen.

Toegang tot trustfiches: een legitiem belang, net als voor vennootschappen

De toegangsregeling voor het UBO-register voor trusts berust op dezelfde wettelijke basis als die voor vennootschappen. Sinds het arrest van het Hof van Justitie van de Europese Unie van 22 november 2022 koppelt artikel 75, § 2 van de wet van 18 september 2017 de toegang voor het grote publiek, zowel voor vennootschappen als voor trusts, aan het aantonen van een legitiem belang bij de Administratie van de Thesaurie: enkel de bevoegde autoriteiten (CFI, NBB, FSMA) en de onderworpen entiteiten in het kader van hun cliëntenonderzoek behouden rechtstreekse toegang, zoals toegelicht in ons referentieartikel over het Belgische UBO-register. Een wetswijziging van eind 2025 zou specifieke toegangsvoorwaarden voor trusts en fiducieën kunnen invoeren; op het moment van schrijven kon de precieze inhoud ervan niet bij een geconsolideerde bron worden bevestigd en mag deze niet zonder bijkomende verificatie als restrictiever worden verondersteld.

Voor de Belgische onderworpen entiteit betekent dit concreet dat de "rechtstreekse en gratis" toegang waarover zij beschikt voor haar cliëntenonderzoek beperkt blijft tot dat doel: zij laat niet toe de fiche van een trust uit nieuwsgierigheid of voor een doel buiten een lopende of overwogen zakelijke relatie te raadplegen. Het documenteren van het doel van elke raadpleging beschermt de onderworpen entiteit bij controle van het gebruik dat zij van haar toegang maakt.

Sancties en samenhang met de wet LBC/FT

De trustee of fiduciebeheerder die de constructie niet registreert, of de gegevens niet tijdig actualiseert, stelt zich bloot aan hetzelfde sanctiemechanisme als de wettelijke vertegenwoordigers van vennootschappen: een ingebrekestelling van de FOD Financiën, gevolgd, bij uitblijven van regularisatie, door een administratieve geldboete van 250 € tot 50.000 €, vastgelegd in artikel 132, § 6 van de wet van 18 september 2017 en van toepassing gemaakt op de trustee, als "informatieplichtige", door artikel 18 van het koninklijk besluit van 30 juli 2018.

Voor de onderworpen entiteit is het risico anders maar even reëel. Een zakelijke relatie aangegaan met een niet-geregistreerde trust terwijl een Belgisch aanknopingspunt bestond, vormt een aanwijzing dat het UBO-onderzoek niet correct is uitgevoerd, wat tijdens een NBB-inspectie of een sectorale controle kan worden vastgesteld. De anomalie moet worden gedocumenteerd en, naargelang de ernst ervan, aanleiding geven tot een actualisering van de zakelijke relatie vóór elke nieuwe verrichting.

Verder lezen

De behandeling van trusts en fiducieën past in een ruimer UBO-dispositief dat het nuttig is in zijn geheel te beheersen:

• Registre UBO en Belgique: obligations, accès et conformité en 2026: het algemene kader van het UBO-register voor vennootschappen, vzw's en stichtingen, en de toegangsregeling sinds het HvJEU-arrest van 2022.
• BORIS et la vérification des bénéficiaires effectifs étrangers: hoe de vennootschapsregisters van andere lidstaten te raadplegen, een mechanisme dat voor trusts nog niet bestaat.
• Bénéficiaire effectif des structures complexes: identification et documentation sous l'AMLR: de cascademethode toegepast op holdings, trusts en stichtingen.
• Private banking et AML en Belgique: la vigilance renforcée pour les clients HNWI: de risicofactoren eigen aan de vermogensstructuren van vermogende cliënten.

Veelgestelde vragen

Welke trusts en fiducieën moeten zich registreren in het Belgische UBO-register?

Een trust of fiducie moet zich registreren zodra de trustee of fiduciebeheerder gevestigd, gedomicilieerd of woonachtig is in België, of er zijn maatschappelijke zetel, hoofdvestiging of bestuurszetel heeft. Is de trustee in geen enkele EU-lidstaat gevestigd, dan geldt de registratieplicht ook zodra hij namens de trust een zakelijke relatie aangaat of een onroerend goed verwerft in België. Een trustee gevestigd in een andere EU-lidstaat die dezelfde verrichtingen in België uitvoert, is daaraan niet onderworpen. De registratieplicht rust in alle gevallen op de trustee of fiduciebeheerder, nooit op de oprichter of de begunstigden.

Wie geldt als uiteindelijke begunstigde van een trust in het Belgische UBO-register?

Het register onderscheidt vijf cumulatieve categorieën, vastgelegd in artikel 4, 27°, b) van de wet van 18 september 2017: de oprichter (settlor), de trustee(s) of fiduciebeheerder(s), de eventuele beschermer die toezicht houdt op de handelingen van de trustee, de nominatief aangeduide begunstigde(n) of, bij gebrek aan aanduiding, de categorie van personen in wier hoofdzakelijk belang de constructie werkt, en elke andere natuurlijke persoon die in laatste instantie controle uitoefent over de trust. Elke rol wordt afzonderlijk aangegeven, ook wanneer eenzelfde persoon meerdere functies combineert.

Wie kan de gegevens van trusts in het Belgische UBO-register raadplegen?

De toegang tot de gegevens van een trust volgt hetzelfde wettelijke kader als voor een vennootschap: op grond van artikel 75, § 2 van de wet van 18 september 2017 moet elke persoon die geen bevoegde autoriteit (CFI, NBB, FSMA) en geen onderworpen entiteit in het kader van haar cliëntenonderzoek is, een legitiem belang aantonen bij de Administratie van de Thesaurie vooraleer de fiche van een trust of fiducie te kunnen raadplegen. Een wetswijziging van eind 2025 zou specifieke voorwaarden voor trusts kunnen toevoegen; de precieze inhoud ervan moet nog bij een geconsolideerde bron worden bevestigd.

Wat moet een Belgische onderworpen entiteit doen wanneer haar cliënt verbonden is aan een buitenlandse trust?

Zij moet nagaan of de trust in het Belgische UBO-register geregistreerd is wanneer een aanknopingspunt met België bestaat, een registratiebewijs opvragen in het land van oorsprong van de trust wanneer dat Belgische aanknopingspunt ontbreekt, en de oprichter, de trustee(s), de beschermer en de begunstigden individueel identificeren overeenkomstig artikel 26 van de wet LBC/FT. Een loutere verklaring van de cliënt volstaat nooit: zij moet worden getoetst aan de oprichtingsakte van de trust en, indien mogelijk, aan een gelijkwaardig buitenlands register.

Welke sanctie riskeert een trustee die een trust niet registreert in het Belgische UBO-register?

De in gebreke blijvende trustee of fiduciebeheerder riskeert, na een ingebrekestelling van de FOD Financiën die zonder regularisatie binnen de gestelde termijn blijft, een administratieve geldboete van 250 € tot 50.000 €, vastgelegd in artikel 132, § 6 van de wet van 18 september 2017 en van toepassing gemaakt op de trustee door artikel 18 van het koninklijk besluit van 30 juli 2018. Deze sanctie komt in voorkomend geval bovenop de gevolgen voor de onderworpen entiteit die de anomalie had moeten opmerken bij haar waakzaamheidsplicht.

Is het Belgische UBO-register voor trusts gekoppeld aan de registers van andere lidstaten?

Nog niet op geautomatiseerde wijze voor trusts. De AMLD6 voorziet in de koppeling van de nationale trustregisters via een Europees systeem, naar het voorbeeld van wat BORIS al mogelijk maakt voor vennootschapsregisters, maar de precieze kalender voor de ingebruikname van het trustonderdeel staat nog niet vast. In de praktijk moet een Belgische onderworpen entiteit die een relatie heeft met een in het buitenland opgerichte trust vandaag nog rechtstreeks het register van het land van oorsprong of de trustee raadplegen om de registratie te bevestigen.