Bénéficiaire effectif des structures complexes : identification et documentation sous l'AMLR

Points clés à retenir

• 1Le règlement AMLR (UE) 2024/1624, applicable au 10 juillet 2027, harmonise la cascade d'identification des bénéficiaires effectifs à l'échelle de l'UE : participation directe ou indirecte de 25 % ou plus, puis autres moyens de contrôle, puis dirigeant en dernier ressort.
• 2Pour les holdings multiniveaux, chaque couche intermédiaire doit être traversée et documentée jusqu'à la personne physique ultime, quelle que soit la juridiction de constitution des entités de la chaîne.
• 3Les trusts, fondations et constructions similaires suivent des règles distinctes : constitutant, trustees, protecteur et bénéficiaires désignés sont tous des bénéficiaires effectifs au sens de l'AMLR, chacun dans sa propre catégorie.
• 4L'inscription du dirigeant comme UBO de dernier ressort est une obligation conditionnelle, non une sortie de secours : elle exige une déclaration documentée attestant l'épuisement de la cascade d'identification.
• 5La défendabilité d'un dossier UBO pour une structure complexe repose sur un organigramme de détention actualisé, des extraits de registres étrangers, et une justification explicite de chaque décision prise lors de la cascade.

Pourquoi les structures complexes sont le défi central de l'identification UBO

Identifier le bénéficiaire effectif d'une personne morale cliente est l'une des obligations KYC les plus contraignantes que les entités assujetties belges ont à gérer. Lorsque le client est une personne physique qui détient directement 100 % d'une SRL, la tâche est simple. Mais dès qu'une holding s'interpose, que des participations croisées entrent en jeu ou qu'un trust de droit étrange intervient comme actionnaire, la difficulté s'accroît exponentiellement.

Les structures complexes sont précisément celles que les schémas de blanchiment de capitaux cherchent à exploiter : interposer des couches d'entités brouille la piste entre le bénéficiaire économique réel et le client apparent. Les typologies publiées par la CTIF recensent de manière récurrente les réseaux de sociétés-écrans parmi les vecteurs centraux des flux suspects détectés. L'enjeu pour l'entité assujettie n'est pas seulement réglementaire, il est opérationnel : comment mener une cascade d'identification rigoureuse, avec quels documents, jusqu'où remonter la chaîne ?

Le règlement (UE) 2024/1624 (AMLR), applicable à partir du 10 juillet 2027, répond à cette question en harmonisant la méthode d'identification des bénéficiaires effectifs dans l'ensemble de l'Union européenne. Jusqu'à cette date, la loi belge du 18 septembre 2017 reste le cadre applicable, et ses règles sur la cascade UBO sont déjà largement alignées avec ce que l'AMLR codifiera demain.

La cascade AMLR : trois niveaux d'identification

L'AMLR codifie une approche en cascade à trois niveaux pour l'identification des bénéficiaires effectifs des sociétés. Elle s'applique dans l'ordre : seul le premier niveau concluant est retenu comme méthode principale, les suivants constituent des fallbacks successifs.

Critère	Niveau	Critère AMLR	Documents à collecter
1. Participation directe	25 % ou plus des droits de vote, actions ou capital (détention directe)	Registre des actionnaires, acte constitutif, extrait BCE/KBO
2. Participation indirecte	25 % ou plus via une ou plusieurs entités intermédiaires	Organigramme de détention, extraits registres de chaque palier
3. Autres moyens de contrôle	Convention d'actionnaires, droit de veto, droits préférentiels, accord de contrôle de fait	Convention, procès-verbal d'AG, résolution du conseil
4. Dirigeant de dernier ressort	Aucun UBO identifié après épuisement des niveaux 1 à 3	Déclaration signée + identité du ou des dirigeants

Le seuil harmonisé de 25 %

L'AMLR retient un seuil de 25 % ou plus des droits de vote, des actions ou du capital pour qualifier une personne physique de bénéficiaire effectif. La formulation, qui était dans la 4e directive « plus de 25 % », passe à « 25 % ou plus », ce qui élargit légèrement le périmètre. Une détention exacte au seuil déclenche donc l'obligation.

La Commission européenne peut, par acte délégué, abaisser ce seuil en deçà de 25 % pour les secteurs présentant un risque accru, jusqu'à un minimum de 15 %. Ce mécanisme permet une adaptation ciblée sans modifier le texte du règlement ; la Commission n'a pas encore exercé ce pouvoir à la date d'application du règlement.

Holdings multiniveaux : traverser la chaîne couche par couche

Le cas le plus fréquent de structure complexe est la holding multiniveaux : la personne physique ultime détient une holding A, qui possède une holding B, qui est actionnaire de la société cliente C. L'entité assujettie voit arriver C comme cliente ; elle doit remonter jusqu'à la personne physique en passant par B et A.

La cascade indirecte fonctionne par multiplication des pourcentages de participation : si A détient 80 % de B et B détient 40 % de C, la personne physique propriétaire à 60 % de A détient indirectement 0,60 × 0,80 × 0,40 = 19,2 % du capital de C. Elle n'atteint pas le seuil de 25 % par la seule voie capitalistique. L'entité assujettie doit alors vérifier si d'autres droits (droits de vote doubles, actions préférentielles à vote multiple, accord de gouvernance) permettent d'établir un contrôle de fait.

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   Collecte de la structure déclarée

   Entrée en relation

   Obtenir l'organigramme de détention signé par le représentant légal du client, jusqu'à la personne physique ultime. Vérifier la cohérence avec le registre UBO belge ou les registres étrangers équivalents.

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   Vérification couche par couche

   Due diligence initiale

   Pour chaque entité intermédiaire : extraire un document officiel établissant la liste des actionnaires (registre de commerce, extrait KBO/BCE, acte notarié). Calculer le pourcentage de participation indirect cumulé.

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   Analyse des droits de contrôle atypiques

   Due diligence initiale

   Collecter les conventions d'actionnaires, statuts et résolutions pertinentes. Identifier tout droit de veto, clause de sortie forcée, action à vote double ou accord de gouvernance modifiant la répartition du contrôle effectif.

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   Décision UBO et classification du risque

   Avant ouverture du compte

   Formaliser la liste des UBO retenus (avec leur pourcentage ou nature du contrôle) et la justification de la cascade. Classer le risque de la relation d'affaires en tenant compte de la complexité de la structure.

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   Mise à jour continue

   Durée de la relation

   Réviser le dossier UBO à chaque événement corporate (cession, augmentation de capital, modification des statuts, décès d'un UBO) et lors de la revue périodique de la relation d'affaires.

Structures établies dans des juridictions étrangères

Lorsqu'une entité de la chaîne est constituée hors Belgique, l'obligation d'identification ne disparaît pas : elle impose de collecter des documents équivalents dans la juridiction concernée. Une Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) allemande, une limited partnership britannique ou une Société Anonyme luxembourgeoise doivent chacune faire l'objet d'une vérification de leurs actionnaires via les registres locaux (Handelsregister, Companies House, RCS Luxembourg) ou, à défaut, par des déclarations certifiées du représentant légal.

Les entités situées dans des juridictions classées à haut risque par le GAFI, ou figurant sur les listes européennes des pays tiers à haut risque, déclenchent automatiquement la vigilance renforcée, indépendamment du niveau de risque apparent de la transaction.

Trusts, fondations et constructions similaires

Les trusts et constructions juridiques analogues obéissent à des règles distinctes de la cascade capitalistique applicable aux sociétés. L'AMLR et la loi belge du 18 septembre 2017 identifient plusieurs catégories cumulatives de bénéficiaires effectifs pour ces structures.

Critère	Catégorie	Qui est visé ?	Particularité
Constituant (settlor)	La personne physique ou morale qui a créé le trust et lui a transféré des actifs	Toujours UBO, même si ses droits ont été entièrement transférés
Trustee(s)	Le ou les administrateurs du trust, personne physique ou société	Si société trustee : remonter la cascade UBO de cette société
Protecteur	La personne chargée de surveiller ou de modifier les actes du trustee	N'existe pas dans tous les trusts, mais doit être vérifié
Bénéficiaires désignés	Personnes physiques nommément désignées dans l'acte constitutif du trust	Identification complète requise
Catégorie de bénéficiaires	Si les bénéficiaires ne sont pas encore désignés : la catégorie dans l'intérêt de laquelle le trust opère	Documenter la catégorie et le mécanisme de désignation

Pour les fondations privées et fondations d'utilité publique, les bénéficiaires effectifs comprennent les fondateurs, les membres du conseil d'administration et toute personne exerçant un contrôle effectif, y compris les bénéficiaires désignés ou la catégorie de bénéficiaires.

La loi belge exige que les trusts et constructions similaires ayant un lien avec la Belgique (administrateur belge, actifs belges, résidence belge d'un trustee) soient enregistrés dans le registre UBO, géré par le SPF Finances. L'entité assujettie belge qui entre en relation avec un trust doit vérifier cet enregistrement et signaler toute discordance.

La documentation défendable pour les structures complexes

La régularité d'un dossier UBO pour une structure complexe se mesure moins à ce qu'il contient qu'à la traçabilité de la démarche d'investigation. Le régulateur qui instruit un contrôle ne demande pas seulement la liste des UBO : il veut reconstituer le raisonnement qui a conduit à cette liste. La défendabilité du dossier repose sur trois piliers.

Dossier UBO défendable pour une structure complexe

• Organigramme de détention

  Actualisé à la date d'entrée en relation, signé par le représentant légal, indiquant les pourcentages à chaque palier.

• Extraits de registres officiels

  Pour chaque entité intermédiaire : extrait KBO/BCE, Companies House, Handelsregister, RCS ou équivalent, daté de moins de 6 mois.

• Pièces d'identité des UBO personnes physiques

  Copie de passeport ou carte d'identité en cours de validité, avec vérification anti-fraude documentée.

• Documents de contrôle atypique

  Convention d'actionnaires, pacte extra-statutaire ou résolution pertinente si le contrôle s'exerce autrement que par la seule participation capitalistique.

• Déclaration de dernier ressort

  Si aucun UBO au seuil de 25 % : déclaration écrite du représentant légal attestant l'épuisement de la cascade et nommant le ou les dirigeants inscrits.

• Décision de classification du risque UBO

  Note interne formalisant le risque associé à la structure (simple, complexe, opaque) et les mesures de diligence correspondantes.

• Traçabilité des mises à jour

  Registre des événements déclencheurs (cession, fusion, décès, changement de statuts) et des mises à jour effectuées dans le dossier.

La discordance avec le registre UBO

Si l'investigation menée par l'entité assujettie révèle que les informations figurant dans le registre UBO belge sont inexactes, incomplètes ou périmées, l'entité doit en informer l'Administration de la Trésorerie du SPF Finances. Cette obligation de signalement, prévue par la loi du 18 septembre 2017, s'applique également aux discordances constatées dans les registres d'autres États membres pour les entités bénéficiaires du passeport européen. Elle constitue une pièce importante du dispositif de vérification croisée que l'AMLR et la 6e directive AMLD6 souhaitent renforcer à l'horizon 2027.

Pour aller plus loin

L'identification des bénéficiaires effectifs de structures complexes s'inscrit dans un ensemble cohérent d'obligations KYC que la méthodologie de due diligence client détaille dans sa globalité. Pour les situations où la structure présente des facteurs de risque élevés, les critères déclenchant la vigilance renforcée (EDD) doivent être appliqués sans attendre les signaux transactionnels.

La consultation du registre UBO belge constitue une étape obligatoire mais non suffisante de la cascade : elle doit être complétée par une investigation indépendante. Enfin, la connaissance des typologies des sociétés-écrans utilisées dans les schémas de blanchiment permet d'affiner le questionnement lors de l'analyse des structures opaques.

Questions fréquentes

Comment identifier le bénéficiaire effectif d'une holding multiniveaux sous l'AMLR ?

L'AMLR impose une approche en cascade : vous remontez d'abord la chaîne de participation en cherchant la personne physique qui détient directement ou indirectement au moins 25 % des droits de vote ou du capital. Si plusieurs couches de holdings s'interposent, chaque palier doit être documenté avec les registres de commerce et les pièces justificatives correspondantes. En l'absence de personne physique atteignant ce seuil, le dirigeant est inscrit en dernier ressort avec une déclaration documentée attestant l'impossibilité d'identification.

Quel est le seuil de participation retenu par l'AMLR pour qualifier un bénéficiaire effectif ?

Le règlement (UE) 2024/1624 (AMLR) harmonise le seuil à 25 % des droits de vote, des actions ou du capital, détenu directement ou indirectement. La formulation passe de 'plus de 25 %' à '25 % ou plus', ce qui élargit légèrement le périmètre. La Commission européenne peut, par acte délégué, abaisser ce seuil en deçà de 25 % pour les secteurs présentant un risque accru, jusqu'à un minimum de 15 %.

Comment identifier le bénéficiaire effectif d'un trust étranger dans le cadre d'une relation d'affaires belge ?

Pour un trust, l'AMLR exige d'identifier le constituant (settlor), le ou les trustees, le protecteur éventuel, les bénéficiaires désignés nommément ou, si la désignation est conditionnelle, la catégorie de bénéficiaires. Chaque rôle constitue une catégorie distincte de bénéficiaire effectif. Si le trust est soumis à un enregistrement dans un registre étranger, la copie de cet enregistrement complète le dossier.

Quand faut-il appliquer la vigilance renforcée pour l'identification des UBO ?

La vigilance renforcée s'impose dès que la structure présente des facteurs de risque élevés : holding actionnaire dans une juridiction à risque ou figurant sur une liste noire ou grise du GAFI, refus ou incapacité du client d'expliquer la chaîne de participation, incohérence entre la structure déclarée et celle inscrite au registre UBO, ou présence d'un administrateur fiduciaire ou d'une société de domiciliation comme intermédiaire.

Que signifie l'inscription du 'dirigeant en dernier ressort' dans le registre UBO ?

Lorsqu'aucune personne physique n'atteint le seuil de 25 % après épuisement de la cascade d'identification, la loi belge et l'AMLR autorisent l'inscription du ou des membres de la direction exécutive (gérant, administrateur délégué, CEO) en tant que bénéficiaires effectifs de dernier ressort. Cette inscription doit s'accompagner d'une déclaration expresse attestant que toutes les démarches d'identification ont été menées sans résultat concluant. Elle n'exonère pas l'entité assujettie de continuer ses recherches si de nouveaux éléments émergent.

Quelle documentation l'entité assujettie doit-elle constituer pour les UBO de structures complexes ?

Le dossier doit contenir : l'organigramme de détention actualisé et signé avec les pourcentages à chaque palier, les pièces d'identité des personnes physiques UBO, les extraits de registres de commerce pour chaque entité intermédiaire, les conventions d'actionnaires ou pactes extra-statutaires le cas échéant, la documentation des droits de vote spéciaux ou des droits de veto, et la décision de classification du risque UBO avec sa justification. Ce dossier doit être actualisé à chaque événement modifiant la structure.