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BORIS et la vérification des bénéficiaires effectifs étrangers : guide pour les entités belges

Comment utiliser BORIS, le système d'interconnexion des registres UBO européens, pour vérifier les bénéficiaires effectifs de sociétés étrangères dans le cadre de votre diligence client AML.

Jean-Noël Fameni13 min de lecture
Réseau de connexions numériques oranges sur fond sombre symbolisant l'interconnexion des registres BORIS des bénéficiaires effectifs en Europe
Points clés à retenir
  • BORIS, hébergé sur le portail e-Justice de la Commission européenne, permet d'interroger les registres UBO de plusieurs États membres depuis un seul point d'accès.
  • L'AMLR (article 20) impose la consultation des registres des bénéficiaires effectifs dans le cadre de la diligence client : BORIS est la voie attendue pour les sociétés étrangères dont le registre est raccordé.
  • En cas de discordance entre les informations du client et celles du registre, l'article 24 de l'AMLR oblige l'entité assujettie à signaler l'écart à l'autorité compétente et à le documenter dans le dossier.
  • Le registre UBO belge est raccordé à BORIS, le rendant accessible aux entités assujetties étrangères ; la réciproque s'applique pour vérifier des UBO dans les États membres déjà connectés.
  • Les registres nationaux varient en termes de frais, de format (extraits PDF statiques) et de couverture : une procédure de secours documentée reste nécessaire pour les pays non encore raccordés.

Lorsqu'une société holding luxembourgeoise, un trust irlandais ou une SARL néerlandaise s'assoient en face de vous pour ouvrir une relation d'affaires, l'obligation de vérifier l'identité de leurs bénéficiaires effectifs étrangers est la même que pour un client belge. La différence, c'est que le registre UBO belge ne vous aide pas : vous avez besoin d'un accès direct aux registres nationaux des autres États membres. C'est exactement le problème que BORIS (Beneficial Ownership Register Interconnection System) est conçu pour résoudre.

Ce guide explique ce qu'est BORIS, comment l'utiliser dans votre processus de diligence client, ce que l'AMLR attend de vous en matière de signalement des discordances, et comment structurer une procédure robuste pour les pays pas encore raccordés à la plateforme.

Pourquoi la vérification UBO des entités étrangères est un angle mort

La diligence client d'une entité assujettie belge repose, pour les clients résidents, sur une combinaison rodée : déclaration du client, registre UBO via le SPF Finances, données BCE/KBO, et documents justificatifs. Pour une entité étrangère, ce circuit est rompu dès la première étape.

Un notaire belge authentifiant un acte pour une société hollandaise ou un expert-comptable qui intègre un client de droit luxembourgeois se retrouve sans accès direct au registre national de l'autre État membre, contraint de dépendre des déclarations du client ou de payer un prestataire d'informations commerciales. Ce n'est ni suffisant ni défendable au regard des obligations réglementaires.

Qu'est-ce que BORIS ? Le système d'interconnexion des registres UBO européens

BORIS est la plateforme d'interconnexion des registres nationaux des bénéficiaires effectifs de l'UE et de l'EEE. Elle est hébergée sur le portail e-Justice de la Commission européenne, à l'adresse e-justice.europa.eu. Son principe est simple : un point d'accès unique pour interroger les registres UBO de plusieurs États membres sans devoir ouvrir un compte séparé dans chacun d'entre eux.

La base juridique de BORIS remonte à l'AMLD5 (Directive 2018/843), qui a imposé aux États membres de relier leurs registres nationaux à une plateforme centrale européenne. L'AMLD6 (Directive (UE) 2024/1640) renforce ces exigences, notamment aux articles 11 à 15, qui devaient être transposés au plus tard le 10 juillet 2026.

2018

Année d'introduction de l'obligation d'interconnexion (AMLD5)

10/07/26

Date limite de transposition AMLD6 sur les registres UBO

1

Point d'accès unique via le portail e-Justice européen

≥25 %

Nouveau seuil UBO sous l'AMLR (contre > 25 % précédemment)

Concrètement, BORIS ne crée pas de registre européen centralisé : les données restent hébergées dans chaque registre national. La plateforme fournit une interface de recherche unifiée qui interroge ces registres à distance et retourne les informations disponibles sous forme d'extraits, généralement en PDF.

La base juridique : AMLR et AMLD6

Deux textes gouvernent l'obligation de vérifier les bénéficiaires effectifs et d'utiliser les registres interconnectés.

Le Règlement (UE) 2024/1624 (AMLR), d'application directe à partir du 10 juillet 2027 en Belgique, impose aux entités assujetties de collecter et de vérifier les informations sur les bénéficiaires effectifs de leurs clients personnes morales et structures juridiques. L'article 20 précise que cette vérification doit s'appuyer notamment sur les registres officiels des bénéficiaires effectifs lorsqu'ils sont accessibles. Pour une société étrangère dont le registre national est raccordé à BORIS, le recours à la plateforme est la voie naturelle de conformité. La consultation de BORIS ne dispense cependant pas d'une vérification documentaire complémentaire : le considérant 54 de l'AMLR précise que le registre ne doit pas constituer la source principale de vérification.

La Directive (UE) 2024/1640 (AMLD6), quant à elle, structure les obligations des États membres en matière de registres eux-mêmes : contenu minimal, qualité des données, accès des autorités et des entités assujetties, et interconnexion via BORIS. Les articles 11 à 15 devaient être transposés par les États membres au 10 juillet 2026.

Comment utiliser BORIS en pratique : le flux de vérification

L'accès à BORIS se fait via le portail e-Justice. La procédure, une fois le portail ouvert, peut s'intégrer dans votre processus onboarding en moins de cinq minutes pour les entités dont le registre est raccordé.

  1. Identifier la nationalité et la forme juridique du client

    Avant toute chose, déterminez dans quel État membre la société cliente est immatriculée. La forme juridique (SA, SARL, SRL, GmbH, BV, etc.) détermine si elle est couverte par l'obligation UBO de cet État et si son registre est raccordé à BORIS.

  2. Accéder au portail e-Justice et sélectionner le pays

    Depuis e-justice.europa.eu, naviguez vers la section 'Beneficial Ownership Registers' / BORIS. Sélectionnez l'État membre cible. La plateforme indique si le registre est disponible en ligne, avec ou sans frais.

  3. Lancer la recherche par nom ou numéro d'immatriculation

    Entrez le nom exact de la société ou, de préférence, son numéro d'immatriculation nationale (plus fiable en cas d'homonymie). BORIS interroge le registre national concerné en temps réel ou affiche des données mises à jour périodiquement.

  4. Télécharger et archiver l'extrait

    La réponse est généralement un extrait PDF statique listant les bénéficiaires effectifs enregistrés, leur pourcentage de détention et la date de la dernière mise à jour. Archivez l'extrait dans le dossier client avec la date de consultation.

  5. Comparer avec la déclaration du client et documenter le résultat

    Rapprochez les informations de l'extrait BORIS avec celles fournies par le client. Toute discordance doit être documentée et, si elle est significative, signalée conformément à l'article 24 de l'AMLR.

Les pays accessibles via BORIS : état des lieux en 2026

Tous les États membres n'ont pas encore achevé leur raccordement technique à BORIS. En 2026, une partie des registres nationaux sont disponibles via la plateforme, tandis que d'autres nécessitent un accès direct au portail national ou une procédure de substitution documentée.

CritèrePaysAccès via BORISFrais par consultationProcédure de secours
BelgiqueGratuitRegistre UBO (SPF Finances)
Pays-BasVariableKVK Trade Register
AutricheVariableRegistre national direct
DanemarkGratuitCVR Register
MalteVariableMFSA Business Registry
LuxembourgPartielVariableLBR / RBE luxembourgeois
FrancePartielVariableInfogreffe / RBE
Autres États membresEn coursVariablePortail national + déclaration client
Statut indicatif en septembre 2026 : vérifiez l'état à jour sur le portail e-Justice avant chaque consultation, car les raccordements sont progressifs.

Pour les États membres non encore raccordés ou partiellement disponibles, votre procédure de secours doit être documentée dans votre politique interne de diligence client. Elle peut inclure : accès direct au portail national de l'État membre, recours à un prestataire d'informations commerciales fiable, ou demande d'un extrait du registre au client accompagné d'une déclaration signée sur les UBO. Ces éléments doivent figurer dans le dossier avec une justification de la démarche.

L'obligation de signalement des discordances : article 24 de l'AMLR

Trouver des différences entre la déclaration d'un client et ce que BORIS affiche n'est pas une exception : c'est une situation que vous rencontrerez régulièrement. Les registres UBO sont mis à jour par les sociétés elles-mêmes, avec des délais qui varient selon les États membres. Une structure qui a changé de propriétaire six mois plus tôt peut encore afficher l'ancien bénéficiaire effectif si l'obligation de mise à jour n'a pas été respectée.

L'article 24 du Règlement (UE) 2024/1624 (AMLR) impose une réponse structurée à ces discordances. Dès lors qu'une entité assujettie constate une différence entre les informations obtenues lors de la diligence client et celles figurant dans un registre des bénéficiaires effectifs, elle doit :

  1. Documenter la discordance dans le dossier client, avec les sources consultées et la nature de l'écart.
  2. Signaler la discordance à l'autorité compétente qui gère le registre concerné. Pour le registre belge, c'est le SPF Finances ; pour un registre étranger accessible via BORIS, c'est l'autorité nationale de l'État membre concerné.
  3. Décider des suites à donner sur la relation d'affaires : une discordance mineure (orthographe d'un nom, erreur de pourcentage de quelques points) n'implique pas nécessairement une suspension, mais une discordance substantielle (bénéficiaire effectif complètement différent, structure de détention dissimulée) peut justifier une diligence renforcée voire une déclaration de soupçon à la CTIF.

La discordance peut aussi être le symptôme d'une tentative délibérée de dissimulation de la structure réelle de propriété. Dans ce cas, elle entre dans le champ des typologies de blanchiment via les sociétés-écrans et doit être analysée dans ce prisme avant toute décision de relation d'affaires. Pour les structures complexes en cascade, consultez également notre guide sur les bénéficiaires effectifs de structures complexes sous l'AMLR.

Checklist pratique : intégrer BORIS dans votre processus de diligence

Intégration de BORIS dans la diligence client (entités étrangères)

  • Identifier la nationalité et la forme juridique de toute entité cliente étrangère avant l'entrée en relation.

  • Vérifier sur le portail e-Justice si le registre national de l'État membre est raccordé à BORIS et disponible.

  • Effectuer la recherche BORIS et archiver l'extrait PDF dans le dossier client avec la date de consultation.

  • Rapprocher les informations BORIS avec la déclaration UBO du client et documenter le résultat dans le dossier.

  • En cas de discordance, documenter l'écart et le signaler à l'autorité compétente (SPF Finances pour le registre belge, autorité nationale étrangère pour un registre étranger).

  • Pour les pays non connectés à BORIS, appliquer la procédure de secours prévue dans la politique de diligence : portail national direct, prestataire d'information commerciale fiable, ou déclaration signée du client.

  • Mettre à jour la procédure interne si le statut de raccordement d'un pays change (vérifier la page d'état du portail e-Justice).

  • Pour les structures complexes ou les pays à haut risque, déclencher la diligence renforcée même si BORIS fournit des résultats satisfaisants.

Pour aller plus loin

La vérification des bénéficiaires effectifs étrangers via BORIS n'est qu'un maillon de votre diligence client globale. Pour compléter votre dispositif :

Pour les obligations de diligence renforcée applicables aux clients étrangers ou aux structures opaques, consultez notre guide sur la vigilance renforcée (EDD) en Belgique.


Sources officielles : Règlement (UE) 2024/1624 (AMLR), EUR-Lex ; Directive (UE) 2024/1640 (AMLD6), EUR-Lex ; Portail e-Justice BORIS.

Questions fréquentes

Qu'est-ce que BORIS et qui le gère ?

BORIS (Beneficial Ownership Register Interconnection System) est la plateforme européenne d'interconnexion des registres nationaux des bénéficiaires effectifs. Elle est hébergée sur le portail e-Justice de la Commission européenne et permet aux entités assujetties d'interroger, en un seul point d'accès, les registres UBO de plusieurs États membres de l'UE et de l'EEE.

Les entités assujetties belges ont-elles l'obligation d'utiliser BORIS lors de leur diligence client ?

Oui, de manière indirecte. L'AMLR (Règlement (UE) 2024/1624, article 20) impose aux entités assujetties de consulter les registres des bénéficiaires effectifs dans le cadre de la diligence normale et renforcée. Pour une société étrangère dont le registre national est accessible via BORIS, le recours à la plateforme constitue la voie de vérification attendue par les superviseurs.

Que faire si je trouve une discordance entre ce que dit le client et ce qui figure dans BORIS ?

L'article 24 du Règlement (UE) 2024/1624 (AMLR) impose à l'entité assujettie de signaler la discordance à l'autorité compétente qui gère le registre concerné. En Belgique, pour le registre UBO national, c'est le SPF Finances qui reçoit ces signalements. La discordance doit être documentée dans le dossier client et peut, selon sa nature, déclencher une diligence renforcée ou une déclaration de soupçon à la CTIF.

Tous les pays de l'UE sont-ils accessibles via BORIS ?

Non. En 2026, tous les États membres n'ont pas encore achevé les raccordements techniques. La plateforme couvre un nombre croissant de registres nationaux, mais certains États membres nécessitent encore un accès direct à leur portail national. La page d'état du portail e-Justice donne la liste à jour des registres accessibles.

BORIS est-il gratuit pour les entités assujetties ?

L'accès à BORIS via le portail e-Justice est en principe ouvert, mais les frais dépendent de chaque registre national : certains sont entièrement gratuits, d'autres facturent par consultation. Les autorités compétentes et les cellules de renseignement financier (comme la CTIF) bénéficient d'un accès gratuit et direct garanti par l'AMLD6.

Le registre UBO belge est-il consultable via BORIS par des entités étrangères ?

Oui. Le registre UBO belge, géré par le SPF Finances (Administration générale de la trésorerie), est raccordé à BORIS, ce qui permet aux entités assujetties d'autres États membres d'interroger les bénéficiaires effectifs de sociétés belges via le portail e-Justice.

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