AML-verplichtingen van onafhankelijke vermogensbeheerders in België : gids 2026-2027

Belangrijkste punten

• 1Onafhankelijke vermogensbeheerders die door de FSMA zijn vergund, zijn onderworpen entiteiten in de zin van artikel 5, § 1, 11°, a) van de wet van 18 september 2017, onder het statuut van vennootschap voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. Hun AML-verplichtingen zijn gelijkwaardig aan die van kredietinstellingen, met uitzondering van maatregelen die voorbehouden zijn aan depositobanken.
• 2De FSMA is de sectorale AML/CFT-toezichthouder voor GFI's in België. Zij kan controles ter plaatse uitvoeren, conformiteitsrapporten opvragen en administratieve sancties opleggen bij niet-naleving.
• 3HNWI-cliënten en complexe vermogensstructuren (trusts, stichtingen, holdingvennootschappen) vormen de voornaamste risicofactoren bij onafhankelijk vermogensbeheer en triggeren in de praktijk verscherpte waakzaamheidsverplichtingen voor de meerderheid van de dossiers.
• 4Verordening (EU) 2024/1624 (AMLR), rechtstreeks van toepassing op 10 juli 2027, vervangt de nationale waakzaamheidsbepalingen en versterkt de documentatievereisten inzake de herkomst van het vermogen voor portefeuillebeheerders.
• 5Voor een family office is het criterium van onderworpenheid niet het aantal bediende families maar het beroepsmatig verlenen van beleggingsdiensten in de zin van de wet van 25 oktober 2016. Een multi-family office dat zich beperkt tot administratieve of rapporteringsprestaties valt daarmee niet binnen het toepassingsgebied.

Belgische GFI's: een vaak over het hoofd geziene categorie van onderworpen entiteiten

Onafhankelijk vermogensbeheer bekleedt een specifieke plaats in het landschap van onderworpen entiteiten in het kader van de bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme (WG/FT) in België. In tegenstelling tot kredietinstellingen of beheerders van collectieve beleggingsfondsen — waarvan de AML-verplichtingen uitgebreid zijn gedocumenteerd — vormen onafhankelijke vermogensbeheerders (GFI's) die door de FSMA zijn erkend een minder zichtbare maar volledig onderworpen categorie krachtens de wet van 18 september 2017 betreffende de voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme (hierna "de wet WG/FT" of "de wet van 2017").

Een GFI is een natuurlijke persoon of rechtspersoon die, op basis van een discretionair beheersmandaat dat met particuliere cliënten is gesloten, portefeuilles van financiële instrumenten beheert voor rekening van die cliënten. Een GFI onderscheidt zich fundamenteel van de beheerder van collectieve beleggingsfondsen (beheersvennootschap van een ICBE of AIF), die collectieve voertuigen beheert die onder de UCITS- en AIFMD-regelgeving vallen. De AML-verplichtingen van beheerders van beleggingsfondsen volgen een parallele maar onderscheiden regelgevingslijst.

Het verschil is belangrijk: GFI's beheren individuele portefeuilles, vaak van HNWI-cliënten (High Net Worth Individuals — particulieren met een hoog vermogen) of family offices, met een intuitu personae-relatie die de KYC-uitdagingen vergroot.

Wettelijk kader: het statuut dat de onderworpenheid doet ontstaan

De wet van 18 september 2017 definieert de onderworpen entiteiten in een breed toepassingsgebied. Beleggingsondernemingen — de categorie waarvoor GFI's door de FSMA worden erkend overeenkomstig de wet van 25 oktober 2016 — worden er expliciet in vermeld als financiële instellingen. Hun onderworpenheid bestrijkt alle activiteiten van portefeuillebeheer en beleggingsadvies.

De FSMA oefent een dubbel toezicht uit op GFI's: als sectorale MiFID II-toezichthouder enerzijds, en als bevoegde autoriteit voor AML/CFT-toezicht anderzijds. De FSMA-inspecties bij GFI's hebben dus zowel betrekking op de bescherming van beleggers (geschiktheid, tariefbeleid, belangenconflicten) als op de robuustheid van het antiwitwassysteem.

Criterium	Dimensie	GFI (individueel beheer)	Beheerder van collectieve fondsen	Private bank
Vergunning	FSMA – vennootschap voor vermogensbeheer en beleggingsadvies (art. 6, § 1, 2° van de wet van 25 oktober 2016)	FSMA – beheervennootschap van ICB's of beheerder van AICB's (art. 5, § 1, 12°)	BNB – kredietinstelling
AML-toezichthouder	FSMA	FSMA / BNB naargelang de structuur	BNB
Wettelijke AML-grondslag	Wet WG/FT 2017 + AMLR vanaf 2027	Wet WG/FT 2017 + AMLR vanaf 2027	Wet WG/FT 2017 + AMLR vanaf 2027
Type cliënt	Particulieren, families, family offices	Beleggers van het fonds (collectief)	Particulieren, ondernemingen
Cliëntrelatie	Individueel beheersmandaat	Inschrijving op rechten van deelneming	Bankovereenkomst
Dominant VCO-risico	HNWI, PPP, offshore-structuren	Institutionele beleggers, fondsen van fondsen	HNWI, correspondentbankieren, PPP

Waakzaamheidsverplichtingen jegens cliënten: complexiteit van het vermogen als centrale uitdaging

De cliëntenonderzoeksverplichtingen (KYC) die van toepassing zijn op GFI's, volgen het algemene regime van de wet WG/FT: identificatie en verificatie van de identiteit, identificatie van de uiteindelijke begunstigde, begrip van het voorwerp en de aard van de zakelijke relatie, en voortdurende monitoring van de relatie.

Het bijzondere kenmerk van GFI's ligt in de aard van hun cliënten. HNWI-cliënten vertonen vaak meerdere van de verscherpt cliëntenonderzoek-factoren (VCO) die zijn opgesomd in bijlage III van de wet WG/FT:

• Complexe eigendomsstructuren (trusts, private stichtingen, meerlaagse holdings in het buitenland)
• Mogelijke blootstelling aan de status van politiek prominent persoon (PPP) of een naaste van een PPP
• Cliënten die wonen in risicogebieden of actief zijn in door de EU aangewezen derde landen met een hoog risico
• Mandaten verleend door trustees of wettelijke vertegenwoordigers zonder rechtstreeks contact met de economische rechthebbende

Het verscherpt cliëntenonderzoek (VCO) verplicht in dergelijke gevallen aanvullende informatie te verzamelen over de herkomst van de fondsen en het vermogen, de goedkeuring van de directie te verkrijgen voor de aanvang van de relatie, en de monitoring van de relatie te versterken.

Minimale KYC-checklist bij aanvang van de relatie voor een GFI

• Identificatie en verificatie van de identiteit van de cliënt (natuurlijke persoon of wettelijke vertegenwoordiger van de rechtspersoon)

• Identificatie van de uiteindelijke begunstigde(n) en verificatie in het toepasselijke Belgische of buitenlandse UBO-register

• Initiële risicobeoordeling (WG/FT-criteria: geografie, activiteit, type structuur, PPP-status)

• Documentatie van het voorwerp en de verwachte aard van de zakelijke relatie (beleggingsstrategie, horizon, verwachte bedragen)

• Verzameling van de verklaring inzake de herkomst van de fondsen en, voor profielen met een hoog risico, de herkomst van het vermogen met bewijsdocumenten

• Gedocumenteerde beslissing om de relatie aan te gaan en, voor profielen met een hoog risico, goedkeuring van de directie overeenkomstig het intern beleid

• Opzetten van voortdurende monitoring: herzieningsfrequentie van het cliëntendossier afgestemd op het risiconiveau (jaarlijks voor hoge profielen)

Melding van verdachte transacties aan de CFI: verplichtingen van GFI's

GFI's zijn verplicht om bij de Cel voor Financiële Informatieverwerking (CFI) melding te maken van elke verrichting of poging daartoe waarbij een vermoeden bestaat van witwassen van geld of financiering van terrorisme, overeenkomstig de artikelen 47 en volgende van de wet WG/FT.

De melding gebeurt via het goAML-platform van de CFI. Anders dan vaak wordt aangenomen, legt de wet wel degelijk een termijn op: artikel 47, § 4 verwijst naar de termijnen van artikel 51, waarvan § 1 een melding onmiddellijk en vóór de uitvoering oplegt voor de verrichting bedoeld in artikel 47, § 1, 2°, en § 2 een onmiddellijke melding wanneer uitstel van de uitvoering niet mogelijk is. De formulering « zonder onnodige vertraging » komt in die tekst niet voor. Voor een volledige analyse van de procedure, zie het gedetailleerde artikel over de melding van verdachte transacties aan de CTIF/CFI.

De situaties die bij een GFI het meest aanleiding geven tot een melding zijn:

• Inkomende overschrijvingen van niet-geïdentificeerde derden of een bron die niet strookt met het cliëntprofiel
• Ongewone of dringende opvragingsverzoeken zonder economische rechtvaardiging
• Plotse instructiewijzigingen verband houdend met externe druk (vermoeden van fraude of dwang)
• Structuren van uiteindelijke begunstigden die niet overeenstemmen met de bij de KYC opgegeven informatie

Interne AML-governance: de AMLCO en het nalevingsbeleid

Erkende GFI's die door de FSMA zijn erkend, moeten een AML-nalevingsverantwoordelijke (AMLCO) aanwijzen die belast is met de naleving van de WG/FT-verplichtingen. Deze functie kan, voor kleine structuren, worden uitgeoefend door de hoofdbestuurder of een vennoot, op voorwaarde dat deze persoon over het nodige niveau van gezag en onafhankelijkheid beschikt. De FSMA heeft haar verwachtingen gepreciseerd in haar communicaties gericht aan de AMLCO's van de financiële sector.

De rol van de AMLCO bij een GFI omvat met name:

• Het opstellen en bijwerken van het intern AML-beleid (risicobeoordeling, waakzaamheidsprocedures, beheer van vermoedens)
• De validatie van cliëntendossiers met een hoog profiel vóór de aanvang van de relatie
• De opvolging van meldingen afkomstig van transactiemonitoringsystemen
• De organisatie van AML-opleidingen voor het personeel (wettelijke verplichting voorzien in de wet WG/FT)
• De rapportage aan de directie en, in voorkomend geval, aan de FSMA bij periodieke vragenlijsten

Voor structuren zonder een toegewijd compliance-departement biedt AML Company een module voor AML-governance en AMLCO die deze verantwoordelijkheden formaliseert en de traceerbaarheid ervan automatiseert.

De bewaring van dossiers en waakzaamheidsstukken beantwoordt vandaag aan artikel 60 van de wet, namelijk tien jaar vanaf het einde van de zakelijke relatie. Let op de richting van de wijziging: artikel 77, § 3 van de AMLR brengt die termijn vanaf 10 juli 2027 terug tot vijf jaar, met een verlenging van hoogstens vijf jaar op verzoek van de bevoegde autoriteiten. Wie vandaag zijn documentbeheer configureert, moet dus een regelwijziging inbouwen en geen vaste duur.

Wat de AMLR 2027 concreet verandert voor Belgische GFI's

Het verordening (EU) 2024/1624 — AMLR — is rechtstreeks van toepassing in de lidstaten vanaf 10 juli 2027, zonder nationale omzetting te vereisen. Het vervangt in wezen de bijlagen I, II en III van de huidige wet WG/FT door zijn eigen bijlagen die de risicofactoren codificeren waarmee rekening moet worden gehouden voor vereenvoudigd en verscherpt onderzoek.

1. 1

   Heden — Wet WG/FT van 18 september 2017

   Tot 9 juli 2027

   Het toepasselijke kader voor Belgische GFI's is de wet WG/FT, onder toezicht van de FSMA. De verplichtingen inzake waakzaamheid, melding en bewaring zijn die van de nationale wet. De bijlagen I, II en III van de wet definiëren de risicofactoren voor laag, hoog en standaard risico.

2. 2

   Voorbereiding op de AMLR

   2026-2027

   De AMLA publiceert technische reguleringsnormen (RTS) die de waakzaamheidsverplichtingen op EU-niveau preciseren. GFI's moeten een gap-analyse uitvoeren tussen hun huidige procedures en de vereisten van de AMLR, met name voor de documentatie van de herkomst van het vermogen en de gecodificeerde VCO-criteria.

3. 3

   Inwerkingtreding van de AMLR

   10 juli 2027

   Verordening (EU) 2024/1624 is rechtstreeks van toepassing. GFI's vallen voortaan onder het Single Rulebook AML/CFT van de AMLA. De bijlagen van de verordening vervangen de nationale bijlagen. De RTS van de AMLA inzake cliëntenonderzoek (aangenomen begin 2027) preciseren de technische modaliteiten.

4. 4

   Rechtstreeks AMLA-toezicht (bepaalde entiteiten)

   In de loop van 2028

   De AMLA houdt rechtstreeks toezicht op een eerste groep financiële instellingen met een hoog risicoprofiel die actief zijn in ten minste zes EU-lidstaten — verordening (EU) 2024/1620 beperkt deze eerste selectiecyclus tot maximaal 40 entiteiten of groepen. De grote meerderheid van de Belgische GFI's, van nationale omvang, blijft onder toezicht van de FSMA. De FSMA zal haar toezichtsmethodologieën afstemmen op die van de AMLA.

De voornaamste praktische ontwikkelingen voor GFI's tegen 2027 zijn de volgende:

• Versterkte documentatie van de herkomst van het vermogen: de AMLR codificeert expliciet het onderscheid tussen de herkomst van de fondsen en de herkomst van het vermogen in zijn bepalingen over verscherpt onderzoek.
• Geharmoniseerde VCO-criteria: de bijlagen van de verordening vervangen de nationale lijsten, met afstemming op de RTS van de AMLA. GFI's moeten hun risicomatrices dienovereenkomstig aanpassen.
• Doorlopende en gedocumenteerde opleiding: artikel 12 van de AMLR legt deelname op aan specifieke en doorlopende opleidingsprogramma's, afgestemd op de uitgeoefende functies en de gelopen risico's, en behoorlijk gedocumenteerd. Het legt geen minimale inhoud vast en evenmin een afzonderlijk regime voor profielen met een hoog risico.
• Uniek Rulebook: de reglementaire convergentie zal GFI's met cliënten in meerdere EU-lidstaten ten goede komen door de fragmentatie van nationale verplichtingen te verminderen.

Meer informatie

De AML-conformiteit van een GFI is verbonden met verschillende andere reglementaire verplichtingen die uitgebreid worden behandeld in het blog van AML Company:

• Methodologie KYC en due diligence in België — Het volledige operationele kader voor het structureren van uw cliëntenkennisprocessen.
• AML-risicoscoring — Hoe u een verdedigbaar risicomodel opbouwt, aangepast aan de complexe cliëntenprofielen die GFI's beheren.
• Verscherpt cliëntenonderzoek (VCO) en AML-risicofactoren in België — De VCO-verplichtingen, triggercriteria en door de FSMA verwachte documentatie.
• AML-verplichtingen van beheerders van beleggingsfondsen in België — Voor gemengde structuren die zowel individuele portefeuilles als collectieve voertuigen beheren.

Veelgestelde vragen

Is een onafhankelijk vermogensbeheerder (GFI) een onderworpen entiteit in de zin van de wet WG/FT?

Ja. Portefeuillebeheerders die door de FSMA zijn vergund, zijn onderworpen entiteiten in de zin van artikel 5, § 1, 11°, a) van de wet van 18 september 2017, dat ziet op beleggingsondernemingen naar Belgisch recht vergund als vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies in de zin van artikel 6, § 1, 2° van de wet van 25 oktober 2016. De Belgische wet spreekt niet van « financiële instellingen », een begrip dat uit richtlijn 2015/849 komt. Zij hebben dezelfde fundamentele verplichtingen inzake waakzaamheid, cliëntidentificatie, melding van verdachte transacties en bewaartermijnen als kredietinstellingen, met uitzondering van sommige verplichtingen die specifiek zijn voor depositobanken.

Welke instantie houdt toezicht op GFI's voor hun AML-conformiteit in België?

De FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) is de sectorale toezichthouder voor erkende GFI's in België voor al hun reglementaire verplichtingen, inclusief AML/CFT-conformiteit. Zij kan zowel ter plaatse als op afstand controles uitvoeren en beschikt over een bevoegdheid tot administratieve sanctionering bij niet-naleving van de verplichtingen van de wet WG/FT.

Vereisen HNWI-cliënten van een GFI altijd verscherpt cliëntenonderzoek?

Niet automatisch. Verscherpt cliëntenonderzoek (VCO) wordt getriggerd door een risicobeoordeling, niet louter door het vermogensniveau. HNWI-cliënten vertonen echter meerdere risicofactoren die zijn vastgelegd in de wet WG/FT en haar bijlagen: complexe vermogensstructuren (stichtingen, trusts, holdingvennootschappen), eventuele blootstelling aan de status van politiek prominent persoon (PPP), moeilijk te documenteren diverse herkomst van fondsen. In de praktijk triggeren de meeste HNWI-cliënten van een Belgische GFI minstens bepaalde elementen van VCO.

Is een family office dat niet door de FSMA is erkend, onderworpen aan AML-verplichtingen?

Dat hangt af van de feitelijke activiteiten. Het criterium is niet het aantal bediende families maar het beroepsmatig verlenen van beleggingsdiensten in de zin van de wet van 25 oktober 2016. Een family office dat uitsluitend het vermogen van één familie voor eigen rekening beheert, verleent zo'n dienst niet. Omgekeerd verleent een multi-family office dat zich beperkt tot administratieve, boekhoudkundige of rapporteringsprestaties die evenmin: het statuut dat daadwerkelijk vereist is, doet de onderworpenheid krachtens artikel 5, § 1, 11° van de wet WG/FT ontstaan, niet de samenstelling van de cliëntenportefeuille.

Wat verandert de AMLR 2027 voor Belgische GFI's?

Verordening (EU) 2024/1624 (AMLR), rechtstreeks van toepassing vanaf 10 juli 2027, harmoniseert de waakzaamheidsverplichtingen voor de gehele EU zonder nationale omzetting. Voor GFI's zijn de voornaamste wijzigingen: waakzaamheidscriteria voor vereenvoudigd en verscherpt onderzoek, gecodificeerd in de bijlagen van de verordening (ter vervanging van de bijlagen van de nationale wet WG/FT), versterkte eisen inzake de documentatie van de herkomst van het vermogen, en afstemming op het Single Rulebook van de AMLA.

Hoe documenteert een GFI de herkomst van het vermogen van een HNWI-cliënt?

De wet WG/FT en de AMLR verplichten te begrijpen en te documenteren wat de herkomst is van de fondsen (de bron van de in portefeuille belegde middelen) en, voor profielen met een hoog risico, de herkomst van het vermogen (hoe het totale vermogen werd opgebouwd). In de praktijk impliceert dit verklaringen van de cliënt, bewijsdocumenten (overdrachtsakten, fiscale overzichten, successieakten) en een kritische beoordeling van de algehele coherentie. AML Company formaliseert deze documentatie in het waakzaamheidsdossier van de cliënt.