Obligations AML des gestionnaires de fortune indépendants en Belgique : guide 2026-2027

Belangrijkste punten

• 1Les gestionnaires de fortune indépendants agréés par la FSMA sont des entités assujetties au sens de l'article 5, § 1er, 11°, a) de la loi du 18 septembre 2017, sous le statut de société de gestion de portefeuille et de conseil en investissement. Leurs obligations AML sont équivalentes à celles des établissements de crédit, à l'exception de mesures réservées aux banques de dépôt.
• 2La FSMA est le superviseur sectoriel AML/CFT des GFI en Belgique. Elle peut effectuer des contrôles sur place, demander des rapports de conformité et infliger des sanctions administratives en cas de manquement.
• 3La clientèle HNWI et les structures patrimoniales complexes (trusts, fondations, holdings) constituent les principaux facteurs de risque élevé dans la gestion de fortune indépendante, déclenchant en pratique des obligations de vigilance renforcée pour une majorité de dossiers.
• 4Le règlement (UE) 2024/1624 (AMLR), d'application directe au 10 juillet 2027, remplacera les dispositions nationales de vigilance et renforcera les exigences de documentation de l'origine du patrimoine pour les gestionnaires de portefeuilles.
• 5Pour un family office, le critère d'assujettissement n'est pas le nombre de familles servies mais la fourniture à titre professionnel de services d'investissement au sens de la loi du 25 octobre 2016. Un multi-family office limité à des prestations administratives ou de reporting n'entre pas dans le périmètre pour autant.

Les GFI belges : une catégorie d'entités assujetties souvent méconnue

La gestion de fortune indépendante occupe une place spécifique dans le paysage des entités assujetties à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LBC/FT) en Belgique. À la différence des établissements de crédit ou des gestionnaires de fonds d'investissement collectifs — dont les obligations AML sont documentées de manière exhaustive — les gestionnaires de fortune indépendants (GFI) agréés par la FSMA forment une catégorie moins visible mais pleinement soumise à la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme (ci-après « la loi LBC/FT » ou « la loi 2017 »).

Un GFI est une personne physique ou morale qui, sur la base d'un mandat de gestion discrétionnaire conclu avec des clients privés, gère des portefeuilles d'instruments financiers pour le compte de ces clients. Il se distingue fondamentalement du gestionnaire de fonds d'investissement collectifs (société de gestion d'OPCVM ou de FIA), qui gère des véhicules collectifs soumis aux règlements UCITS et AIFMD. Les obligations AML des gestionnaires de fonds d'investissement suivent une trajectoire réglementaire parallèle mais distincte.

La différence est importante : les GFI gèrent des portefeuilles individuels, souvent constitués de clientèles HNWI (High Net Worth Individuals — particuliers à patrimoine élevé) ou de family offices, avec une relation intuitu personae qui intensifie les enjeux KYC.

Cadre légal : le statut qui déclenche l'assujettissement

La loi du 18 septembre 2017 définit les entités assujetties dans un large périmètre. Les entreprises d'investissement — catégorie sous laquelle les GFI sont agréés par la FSMA conformément à la loi du 25 octobre 2016 — y figurent explicitement en qualité d'établissements financiers. Leur assujettissement couvre l'intégralité de leurs activités de gestion de portefeuille et de conseil en investissements.

La FSMA exerce une double tutelle sur les GFI : en tant que superviseur sectoriel MiFID II d'une part, et en tant qu'autorité compétente pour la supervision AML/CFT d'autre part. Les inspections FSMA sur les GFI portent donc conjointement sur la protection des investisseurs (adéquation, politique tarifaire, conflits d'intérêts) et sur la robustesse du dispositif de lutte contre le blanchiment.

Criterium	Dimension	GFI (gestion individuelle)	Gestionnaire de fonds collectifs	Banque privée
Agrément	FSMA – société de gestion de portefeuille et de conseil en investissement (art. 6, § 1er, 2° de la loi du 25 octobre 2016)	FSMA – société de gestion d'OPC ou gestionnaire d'OPCA (art. 5, § 1er, 12°)	BNB – établissement de crédit
Superviseur AML	FSMA	FSMA	BNB
Base légale AML	Loi LBC/FT 2017 + AMLR dès 2027	Loi LBC/FT 2017 + AMLR dès 2027	Loi LBC/FT 2017 + AMLR dès 2027
Type de client	Particuliers, familles, family offices	Investisseurs du fonds (collectif)	Particuliers, entreprises
Relation client	Mandat individuel de gestion	Souscription de parts/actions	Convention de compte bancaire
Risque EDD dominant	HNWI, PEP, structures offshore	Investisseurs institutionnels, fonds de fonds	HNWI, correspondance bancaire, PEP

Obligations de vigilance clientèle : la complexité patrimoniale comme défi central

Les obligations de connaissance du client (KYC) applicables aux GFI suivent le régime général de la loi LBC/FT : identification et vérification de l'identité, identification du bénéficiaire effectif, compréhension de l'objet et de la nature de la relation d'affaires, et suivi continu de la relation.

La singularité des GFI tient à la nature de leur clientèle. Les clients HNWI présentent fréquemment plusieurs des facteurs de vigilance renforcée listés dans l'annexe III de la loi LBC/FT :

• Structures de détention complexes (trusts, fondations privées, holdings multi-niveaux à l'étranger)
• Exposition potentielle au statut de personne politiquement exposée (PEP) ou de proche d'un PEP
• Clientèle résidant dans des juridictions à risque ou opérant dans des pays tiers identifiés par l'UE
• Mandats donnés par des fiduciaires ou des représentants légaux sans contact direct avec le bénéficiaire économique

La vigilance renforcée (EDD) obéit à deux régimes qu'il faut distinguer. Pour les relations impliquant un pays tiers à haut risque (art. 38, § 1er) et pour les personnes politiquement exposées (art. 41), la loi énumère les mesures : obtenir des informations sur l'origine des fonds et l'origine du patrimoine du client, obtenir d'un membre d'un niveau élevé de la hiérarchie l'autorisation de nouer ou de maintenir la relation, et mettre en œuvre une surveillance renforcée. Hors ces cas, l'article 19, § 2 impose « une vigilance accrue » sans en dresser la liste : c'est à l'entité de la calibrer et de la documenter.

Checklist KYC minimale à l'entrée en relation pour un GFI

• Identification et vérification de l'identité du client (personne physique ou représentant légal de la personne morale)

• Identification du ou des bénéficiaires effectifs (UBO) et vérification dans le registre UBO belge ou étranger applicable

• Évaluation du profil de risque initial (critères LBC/FT : géographie, activité, type de structure, PEP)

• Documentation de l'objet et de la nature prévue de la relation d'affaires (stratégie d'investissement, horizon, montants attendus)

• Collecte de la déclaration de source de fonds et, pour les profils à risque élevé, de la source du patrimoine avec documents de support

• Décision d'entrée en relation documentée et, pour les profils à risque élevé, approbation de la direction conformément à la politique interne

• Mise en place du suivi continu : fréquence de révision du dossier client alignée sur le niveau de risque (annuel pour les profils élevés)

Déclaration de soupçon à la CTIF : obligations des GFI

Les GFI sont tenus de déclarer à la Cellule de Traitement des Informations Financières (CTIF) toute opération ou tentative d'opération sur laquelle pèse un soupçon de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme, conformément aux articles 47 et suivants de la loi LBC/FT.

La déclaration s'effectue via la plateforme goAML de la CTIF. Contrairement à une idée répandue, la loi fixe bien un délai : l'article 47, § 4 renvoie aux délais de l'article 51, dont le § 1er impose de déclarer immédiatement et préalablement à l'exécution de l'opération visée à l'article 47, § 1er, 2°, et le § 2 une déclaration immédiate lorsque le report de l'exécution n'est pas possible. Il n'existe pas de formule « sans délai inutile » dans ce texte. Pour une analyse complète de la procédure, voir l'article dédié à la déclaration de soupçon à la CTIF.

Les situations les plus susceptibles de déclencher une déclaration dans le contexte d'un GFI sont :

• Des virements entrants de tiers non identifiés ou d'une source non cohérente avec le profil client
• Des demandes de retrait inhabituelles ou urgentes sans justification économique
• Des changements d'instruction soudains liés à des pressions extérieures (soupçon de fraude ou de contrainte)
• Des structures de bénéficiaires effectifs qui ne correspondent pas aux informations déclarées lors du KYC

Gouvernance interne AML : l'AMLCO et la politique de conformité

Les GFI agréés FSMA doivent désigner un responsable de la conformité AML (AMLCO) chargé d'assurer le respect des obligations LBC/FT. Cette fonction peut, pour les structures de petite taille, être exercée par le dirigeant principal ou un associé, à condition que cette personne dispose du niveau d'autorité et d'indépendance nécessaire. La FSMA a précisé ses attentes dans ses communications à l'attention des AMLCO du secteur financier.

Le rôle de l'AMLCO dans un GFI couvre notamment :

• La rédaction et la mise à jour de la politique AML interne (évaluation des risques, procédures de vigilance, gestion des soupçons)
• La validation des dossiers clients à profil élevé avant l'entrée en relation
• Le suivi des alertes issues des systèmes de surveillance des transactions
• L'organisation des formations AML du personnel (obligation légale prévue par la loi LBC/FT)
• Le reporting à la direction et, le cas échéant, à la FSMA lors des questionnaires périodiques

Pour les structures sans département compliance dédié, AML Company propose un module de gouvernance AML et AMLCO qui formalise ces responsabilités et automatise leur traçabilité.

La conservation des dossiers et pièces de vigilance répond aujourd'hui à l'article 60 de la loi, soit dix ans à compter de la fin de la relation d'affaires. Attention au sens de la marche : l'article 77, § 3 de l'AMLR ramènera ce délai à cinq ans à compter du 10 juillet 2027, prolongeables de cinq ans au maximum à la demande des autorités compétentes. Un GFI qui configure aujourd'hui sa gestion documentaire doit donc paramétrer un changement de règle, pas une durée figée.

Ce que l'AMLR 2027 change concrètement pour les GFI belges

Le règlement (UE) 2024/1624 — AMLR — est d'application directe dans les États membres à partir du 10 juillet 2027, sans nécessiter de transposition nationale. Il remplace sur le fond les annexes I, II et III de la loi LBC/FT actuelle par ses propres Annexes codifiant les facteurs de risque à prendre en compte pour la vigilance simplifiée et renforcée.

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   Aujourd'hui — Loi LBC/FT du 18 septembre 2017

   Jusqu'au 9 juillet 2027

   Le cadre applicable aux GFI belges est la loi LBC/FT, supervisée par la FSMA. Les obligations de vigilance, de déclaration et de conservation sont celles de la loi nationale. L'Annexe I liste les variables à prendre en compte dans l'évaluation globale des risques (art. 16, al. 2), l'Annexe II les facteurs de risque potentiellement moins élevé et l'Annexe III les facteurs de risque potentiellement plus élevé ; une Annexe IV énumère les fonctions publiques importantes pour la qualification de PEP.

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   Préparation à l'AMLR

   2026-2027

   L'AMLA élabore les projets de normes techniques réglementaires (RTS) sur la vigilance clientèle et les soumet à la Commission, à qui il revient de les adopter par acte délégué (art. 28 AMLR), le délai de soumission étant fixé au 10 juillet 2026. Les GFI doivent réaliser un gap analysis entre leurs procédures actuelles et les exigences de l'AMLR, en particulier sur la documentation de l'origine du patrimoine et les critères EDD codifiés.

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   Entrée en vigueur de l'AMLR

   10 juillet 2027

   Le Règlement (UE) 2024/1624 s'applique directement. Les GFI relèvent désormais du Single Rulebook AML/CFT de l'AMLA. Les Annexes du règlement remplacent les annexes nationales. Les RTS pris sur la base de l'article 28 précisent les modalités techniques une fois adoptés par la Commission. La loi LBC/FT reste applicable pour les questions non harmonisées par le règlement.

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   Supervision directe AMLA (certaines entités)

   Courant 2028

   Le règlement (UE) 2024/1620 fixe le calendrier : premier processus de sélection engagé au plus tard le 1er juillet 2027 et clôturé dans les six mois, la supervision directe débutant six mois après la publication de la liste. Sont éligibles les établissements financiers opérant dans au moins six États membres, y compris leur État d'origine. Le règlement retient en principe 40 entités, mais permet expressément à l'AMLA, en concertation avec les superviseurs, d'arrêter un nombre supérieur. La grande majorité des GFI belges, de taille nationale, resteront sous la supervision de la FSMA. La FSMA s'alignera sur les méthodologies de supervision de l'AMLA.

Les principales évolutions pratiques pour les GFI à l'horizon 2027 sont les suivantes :

• Documentation renforcée de l'origine du patrimoine : l'AMLR codifie explicitement la distinction entre source des fonds et source du patrimoine dans ses dispositions sur la vigilance renforcée.
• Critères EDD harmonisés : les Annexes du règlement remplacent les listes nationales, avec un alignement sur les RTS de l'AMLA. Les GFI devront adapter leurs matrices de risque en conséquence.
• Formation continue et documentée : l'article 12 de l'AMLR impose une participation à des programmes de formation spécifiques et continus, proportionnés aux fonctions exercées et aux risques encourus, et dûment documentés. Il ne fixe pas de contenu minimal ni de régime propre aux profils à risque élevé.
• Rulebook unique : la convergence réglementaire facilitera les GFI ayant des clients dans plusieurs États membres de l'UE, en réduisant la fragmentation des obligations nationales.

Pour aller plus loin

La conformité AML d'un GFI s'articule avec plusieurs autres obligations réglementaires couvertes en détail dans le blog d'AML Company :

• Méthodologie KYC et due diligence en Belgique — Le cadre opérationnel complet pour structurer vos processus de connaissance du client.
• Scoring de risque AML — Comment construire un modèle de risque défendable, adapté aux profils clients complexes que gèrent les GFI.
• Vigilance renforcée (EDD) et facteurs de risque AML en Belgique — Les obligations EDD, les facteurs déclencheurs et la documentation attendue par la FSMA.
• Obligations AML des gestionnaires de fonds d'investissement en Belgique — Pour les structures mixtes gérant à la fois des portefeuilles individuels et des véhicules collectifs.

Veelgestelde vragen

Un gestionnaire de fortune indépendant (GFI) est-il une entité assujettie au sens de la loi LBC/FT ?

Oui. Les gestionnaires de portefeuille agréés par la FSMA sont des entités assujetties au sens de l'article 5, § 1er, 11°, a) de la loi du 18 septembre 2017, qui vise les entreprises d'investissement de droit belge agréées comme sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement au sens de l'article 6, § 1er, 2° de la loi du 25 octobre 2016. La loi belge ne parle pas d'« établissements financiers », notion qui vient de la directive 2015/849. Ils ont les mêmes obligations fondamentales de vigilance, d'identification de la clientèle, de déclaration de soupçon et de conservation des dossiers que les établissements de crédit, à l'exclusion de certaines obligations spécifiques aux banques de dépôt.

Quel organisme supervise les GFI pour leur conformité AML en Belgique ?

La FSMA (Autorité des services et marchés financiers) est le superviseur sectoriel des GFI agréés en Belgique pour l'ensemble de leurs obligations réglementaires, y compris la conformité AML/CFT. Elle peut effectuer des contrôles sur place et à distance, et dispose d'un pouvoir de sanction administrative en cas de manquement aux obligations de la loi LBC/FT.

Les clients HNWI d'un GFI exigent-ils toujours une vigilance renforcée ?

Pas automatiquement. La vigilance renforcée (EDD) est déclenchée par une évaluation des risques, pas par le seul niveau de fortune. Les clients HNWI présentent toutefois plusieurs facteurs de risque élevé codifiés dans la loi LBC/FT et ses annexes : structures patrimoniales complexes (fondations, trusts, holdings), exposition éventuelle au statut de PEP, origine de fonds diversifiée difficile à documenter. En pratique, la plupart des clients HNWI d'un GFI belge déclenchent au moins certains éléments d'EDD.

Un family office non agréé FSMA est-il soumis aux obligations AML ?

Cela dépend de ses activités effectives. Le critère n'est pas le nombre de familles servies mais la fourniture, à titre professionnel, de services d'investissement au sens de la loi du 25 octobre 2016. Un family office qui gère exclusivement le patrimoine d'une famille pour son propre compte ne fournit pas un tel service. À l'inverse, un multi-family office limité à des prestations administratives, comptables ou de reporting n'en fournit pas davantage : c'est le statut effectivement requis qui déclenche l'assujettissement au titre de l'article 5, § 1er, 11° de la loi LBC/FT, pas la composition du portefeuille de clients.

Que change l'AMLR 2027 pour les GFI belges ?

Le règlement (UE) 2024/1624 (AMLR), d'application directe à partir du 10 juillet 2027, harmonise les obligations de vigilance pour l'ensemble de l'UE sans transposition nationale. Pour les GFI, les principaux changements sont : des critères de vigilance simplifiée et renforcée codifiés dans les Annexes du règlement (remplaçant les annexes de la loi LBC/FT nationale), des exigences renforcées sur la documentation de l'origine du patrimoine, et l'alignement sur le Rulebook unique de l'AMLA. L'AMLR plafonne à 10 000 EUR les paiements en espèces acceptés ou effectués par les personnes négociant des biens ou fournissant des services, mais son article 80, paragraphe 3 préserve les plafonds nationaux inférieurs : la Belgique reste donc à 3 000 EUR (art. 67, § 2 de la loi de 2017). Les GFI traitent de toute façon rarement d'espèces.

Comment un GFI documente-t-il l'origine du patrimoine d'un client HNWI ?

La loi LBC/FT et l'AMLR imposent de comprendre et de documenter l'origine des fonds (source des fonds investis dans le portefeuille) et, pour les profils à risque élevé, l'origine du patrimoine (comment le patrimoine global a été constitué). En pratique, cela implique des déclarations du client, des documents de support (actes de cession, relevés fiscaux, actes successoraux) et une évaluation critique de la cohérence globale. AML Company formalise cette documentation dans la fiche de vigilance du client.