Obligations AML des sociétés de leasing en Belgique : cadre légal, vigilance client et AMLR 2027

Belangrijkste punten

• 1Les sociétés de leasing financier belges sont explicitement mentionnées à l'article 5, §1er, 21° de la loi du 18 septembre 2017 (loi LBC/FT) : elles sont des entités assujetties à part entière, avec les mêmes obligations de vigilance, de déclaration et de conservation que les établissements de crédit.
• 2Le secteur du leasing présente des typologies de blanchiment spécifiques, parmi lesquelles la surfacturation d'équipements, les transactions circulaires entre parties liées et le recours à des sociétés-écrans locataires, qui exigent des règles de détection adaptées au modèle d'affaires.
• 3L'identification du bénéficiaire effectif est une obligation centrale pour tout contrat conclu avec une personne morale : le registre UBO (Registre des bénéficiaires effectifs) constitue un point de départ, mais ne dispense pas d'une vérification directe par la société de leasing.
• 4Le Service public fédéral Économie (SPF Économie) supervise les obligations AML des sociétés de leasing financier reconnues en Belgique, conformément à l'article 85, §1er, 5° de la loi LBC/FT. Une inspection du SPF Économie vérifie en priorité la politique d'acceptation de la clientèle, la traçabilité des décisions de vigilance et la robustesse du dispositif de surveillance des transactions.
• 5Le règlement (UE) 2024/1624 (AMLR), applicable au 10 juillet 2027, harmonisera les obligations de vigilance pour l'ensemble des sociétés de leasing de l'UE : les entreprises belges ont moins de douze mois pour finaliser leur mise à niveau.

En Belgique, les sociétés de leasing financier jouent un rôle économique significatif : elles permettent aux entreprises de financer leurs équipements, véhicules ou biens immobiliers sans mobiliser leurs fonds propres. Ce rôle d'intermédiaire financier les place, depuis la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme (ci-après « loi LBC/FT »), dans la catégorie des entités assujetties. L'article 5, §1er, 21° de cette loi les désigne explicitement : les personnes visées à l'article 2, §1er, de l'arrêté royal n° 55 du 10 novembre 1967 organisant le statut juridique des entreprises pratiquant la location-financement sont soumises au dispositif complet de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LBC/FT).

Une idée reçue circule dans le secteur : les obligations AML des sociétés de leasing en Belgique seraient moins étendues que celles des banques. La réalité est inverse. La loi LBC/FT impose aux sociétés de leasing les mêmes piliers qu'à tout autre établissement financier : identification et vérification du client et de son bénéficiaire effectif, évaluation individuelle du risque, surveillance continue des transactions, déclaration de soupçon à la Cellule de traitement des informations financières (CTIF) et conservation des dossiers pendant dix ans. Ce guide présente le dispositif applicable en 2026 et les évolutions à anticiper avant juillet 2027.

Un secteur explicitement visé par la loi LBC/FT

L'assujettissement direct des sociétés de leasing

La loi du 18 septembre 2017 transpose en droit belge la quatrième directive anti-blanchiment de capitaux (AMLD4 — Directive 2015/849/UE). Son article 5, §1er dresse la liste exhaustive des entités assujetties. Au 21° de cet article figurent les personnes visées à l'article 2, §1er, de l'arrêté royal n° 55 du 10 novembre 1967 organisant le statut juridique des entreprises pratiquant la location-financement, c'est-à-dire les entreprises de leasing financier reconnues par le Service public fédéral Économie (SPF Économie). Cette reconnaissance constitue le critère d'assujettissement. Une société qui exerce du leasing financier sans cette reconnaissance ne relève pas du 21°, mais peut néanmoins tomber sous d'autres catégories si elle exerce des activités financières réglementées.

Et les sociétés d'affacturage ?

Les sociétés d'affacturage (factoring) ne figurent pas en tant que telles à l'article 5, §1er, 21°. Cependant, les grandes opérations d'affacturage en Belgique sont souvent conduites par des filiales d'établissements de crédit (assujetties au titre du 4°) ou par des entités qui exercent d'autres activités financières réglementées. Le règlement (UE) 2024/1624 (AMLR), applicable à partir du 10 juillet 2027, inclut explicitement les activités d'affacturage dans la définition des « établissements financiers » entités assujetties, ce qui harmonisera la situation à l'échelle européenne. Dans l'attente, les sociétés d'affacturage belges doivent vérifier leur situation juridique individuelle au regard de la loi LBC/FT.

Le cadre de supervision : le SPF Économie comme autorité compétente

Le Service public fédéral Économie (SPF Économie) est l'autorité compétente pour la supervision AML des sociétés de leasing financier reconnues, conformément à l'article 85, §1er, 5° de la loi LBC/FT et à l'arrêté royal du 26 mai 2021. A la différence des établissements de crédit (supervisés par la Banque Nationale de Belgique), les sociétés de leasing relèvent d'une supervision sectorielle distincte exercée par le SPF Économie.

Criterium	Dimension	Autorité compétente	Instruments de contrôle
Obligations AML (loi LBC/FT)	SPF Économie	Inspection sur place, questionnaire périodique, lettres de recommandations
Reconnaissance / agrément	SPF Économie (arrêté royal n° 55)	Inscription au registre des sociétés de leasing reconnues
Conduite des marchés / protection du consommateur	FSMA	Supervision des pratiques commerciales et de la publicité financière

Le SPF Économie publie des orientations et mène des inspections sur place auprès des sociétés de leasing financier reconnues. La CTIF fournit par ailleurs aux entités assujetties des typologies et des indicateurs de soupçon qui s'appliquent directement au secteur du leasing financier, notamment en matière de surfacturation et de structures d'actionnariat opaques.

Obligations de vigilance KYC : identification, risque et diligence renforcée

Identification et vérification de l'identité

Avant toute conclusion d'un contrat de leasing, la société est tenue d'identifier son client et de vérifier son identité. Pour les personnes physiques (preneurs individuels, artisans, indépendants), l'identification porte sur le nom, le prénom, la date de naissance et l'adresse. Pour les personnes morales (sociétés, ASBL, entités étrangères), l'identification couvre en outre la forme juridique, le siège social, les pouvoirs des représentants — et le ou les bénéficiaires effectifs.

L'identification du bénéficiaire effectif (UBO) est une obligation distincte : la société de leasing doit identifier toute personne physique qui, directement ou indirectement, détient ou contrôle plus de 25 % des droits de vote ou du capital de la société locataire. La vérification s'effectue notamment via le registre UBO, sans que ce registre ne soit suffisant à lui seul : si des informations contradictoires apparaissent ou si la structure actionnariale est opaque, des mesures complémentaires s'imposent.

Évaluation du risque et vigilance renforcée

La loi LBC/FT impose une évaluation individualisée du risque pour chaque relation d'affaires. Dans le secteur du leasing, plusieurs facteurs élèvent le profil de risque :

Facteurs de risque à surveiller dans un dossier de leasing

• Structure d'actionnariat opaque

  Sociétés avec plusieurs niveaux d'interposition, recours à des prête-noms ou bénéficiaire effectif difficile à identifier.

• Locataire sans activité économique visible

  Société nouvellement constituée, sans personnel, sans chiffre d'affaires justifiant le besoin de financement, ou adresse sans présence physique.

• Bien financé à une valeur inhabituellement élevée

  Prix d'achat sensiblement supérieur aux valeurs de marché pour le type d'équipement concerné.

• Demande de remboursement anticipé rapide

  Résiliation anticipée du contrat peu après sa conclusion, avec des fonds d'origine non documentée, est un indicateur classique de blanchiment par le secteur financier.

• Connexion avec des juridictions à risque élevé

  Fournisseur du bien, garant ou bénéficiaire effectif situés dans un pays tiers identifié par le GAFI ou l'UE comme présentant des lacunes stratégiques AML/CFT.

• Source de fonds ou d'apport non justifiée

  Absence de pièces crédibles sur la provenance des fonds apportés en complément du financement, ou apport nettement inférieur aux pratiques du marché.

Lorsqu'un ou plusieurs de ces facteurs se combinent, la vigilance renforcée (EDD) s'impose. Elle comprend notamment la vérification approfondie de la source des fonds et de l'origine du patrimoine du preneur, l'approbation hiérarchique avant la conclusion du contrat et un suivi renforcé de la relation pendant toute sa durée.

Typologies de blanchiment propres au secteur du leasing

Le leasing financier est un vecteur de blanchiment pour des raisons structurelles : la valeur des biens financés peut être manipulée, les parties à la transaction sont multiples (fournisseur, preneur, garant, sous-locataire éventuel), et les flux de remboursement constituent une source de revenus apparemment légitimes une fois le contrat en cours.

Criterium	Technique	Mécanisme	Signal d'alerte opérationnel
Surfacturation du bien financé	Le fournisseur et le preneur s'entendent pour facturer le bien à un prix gonflé. La différence entre la valeur réelle et le montant financé est versée en espèces au preneur.	Ecart significatif entre le prix facturé et les valeurs de marché vérifiables pour le même équipement.
Transaction circulaire	Un même bien fait l'objet de plusieurs transactions entre parties liées, avec chaque fois un financement en leasing qui génère des fonds apparemment légitimes.	Revente rapide du bien à la fin ou pendant le contrat à une partie avec lien capitalistique.
Société-écran locataire	Une structure sans activité réelle souscrit un contrat de leasing. Les loyers payés représentent un placement de fonds illicites, transformés en charges d'exploitation apparemment légitimes.	Preneurs moraux sans salariés, sans compte d'exploitation actif ou avec des flux financiers inexpliqués.
Remboursement anticipé par fonds cash	Le contrat est clôturé prématurément via un apport en espèces ou un virement de source inconnue. Les fonds blanchis « sortent » du circuit sous forme de valeur résiduelle remboursée par la société de leasing.	Demande de résiliation anticipée dans les premiers mois, avec remboursement par des fonds d'origine non documentée.

La CTIF et ses homologues européens ont documenté ces mécanismes dans leurs rapports annuels et typologies publiées. Une politique de surveillance des transactions calibrée spécifiquement sur le cycle de vie d'un contrat de leasing — de la souscription au remboursement ou à la résiliation — est bien plus efficace qu'un modèle générique copié d'un établissement de crédit.

Déclaration de soupçon à la CTIF et interdiction de divulgation

Lorsqu'une société de leasing détecte une situation qui soulève un soupçon de blanchiment ou de financement du terrorisme, elle est tenue de le déclarer à la CTIF via la plateforme goAML, avant l'exécution de l'opération lorsque cela est possible. Il n'existe aucun filtre intermédiaire pour les établissements financiers non bancaires : la déclaration est directe, sans passer par un organe professionnel ou un tiers.

La procédure détaillée pour préparer une déclaration de qualité — délais, contenu requis, canaux — est décrite dans notre guide sur la déclaration de soupçon à la CTIF.

Conservation des documents et piste d'audit

La loi LBC/FT impose la conservation pendant dix ans à compter de la fin de la relation d'affaires ou de la réalisation de la transaction, des pièces et informations relatives à l'identification du client et du bénéficiaire effectif, ainsi que des documents relatifs aux opérations concernées. Pour une société de leasing, cela couvre l'intégralité du dossier : pièces d'identité, statuts de la société locataire, extrait du registre UBO, factures du fournisseur, analyse de risque, décisions de vigilance renforcée et correspondances significatives.

La conservation des documents et la piste d'audit constituent un enjeu opérationnel concret : une société de leasing dont les dossiers de 2016 ou 2017 sont incomplets risque, lors d'une inspection du SPF Économie, d'être incapable de démontrer que les diligences requises ont bien été effectuées à l'époque.

Ce que l'AMLR 2027 change pour les sociétés de leasing

Le règlement (UE) 2024/1624 (AMLR), entré en vigueur le 9 juillet 2024 et applicable à partir du 10 juillet 2027, est le premier texte européen directement applicable en matière de LBC/FT, sans transposition nationale. Pour les sociétés de leasing belges, il apporte plusieurs évolutions opérationnelles significatives.

1. 1

   Entrée en vigueur de l'AMLR

   9 juillet 2024

   Le règlement (UE) 2024/1624 est publié au Journal officiel de l'UE. Les entités assujetties ont jusqu'au 10 juillet 2027 pour se mettre en conformité.

2. 2

   Publication des RTS et ITS de l'AMLA

   Juillet 2026

   L'Autorité de lutte contre le blanchiment de capitaux (AMLA) publie son premier paquet de normes techniques réglementaires (RTS), dont les facteurs de risque harmonisés applicables à l'ensemble des entités financières.

3. 3

   Mise à jour de la politique interne

   Avant le 10 juillet 2027

   Chaque société de leasing belge doit réviser sa politique de vigilance, ses procédures d'identification et son modèle de scoring de risque pour les aligner sur les exigences directement applicables de l'AMLR et des RTS de l'AMLA.

4. 4

   Application pleine et entière de l'AMLR

   10 juillet 2027

   L'AMLR s'applique directement dans tous les États membres. La loi LBC/FT belge reste applicable dans les domaines que l'AMLR n'harmonise pas directement (par exemple, les sanctions administratives nationales et certaines modalités procédurales).

Parmi les changements clés pour le secteur du leasing :

Définition harmonisée des entités assujetties. L'article 2 de l'AMLR retient une définition large des établissements financiers, incluant explicitement les entités qui exercent des activités de leasing financier et d'affacturage, indépendamment de leur statut national. Cette clarification mettra fin aux divergences entre États membres sur le périmètre exact des entités couvertes.

Facteurs de risque codifiés. Les annexes de l'AMLR et les RTS de l'AMLA codifient les facteurs de risque réputés atténuants ou aggravants pour l'ensemble des établissements financiers. Les sociétés de leasing devront intégrer ces facteurs harmonisés dans leurs matrices de scoring, en lieu et place des listes nationales actuellement en vigueur.

Traçabilité renforcée des décisions de vigilance. L'AMLR formalise l'obligation de documenter chaque décision de niveau de vigilance retenu (standard, renforcée, simplifiée) et les éléments qui la justifient. Cette exigence s'applique au cycle de vie complet du contrat de leasing.

Gestion des relations d'affaires à risque élevé. Pour les dossiers classés en vigilance renforcée, l'AMLR impose l'approbation d'un membre de la direction (senior management) avant la conclusion ou le maintien de la relation. Les sociétés de leasing qui n'ont pas formalisé ce circuit d'approbation devront le mettre en place avant juillet 2027.

Pour aller plus loin

Les sociétés de leasing financier belges s'inscrivent dans un écosystème réglementaire AML plus large. Ces guides connexes approfondissent les obligations qui s'appliquent à leur situation :

• Obligations AML des entités assujetties en Belgique : panorama complet du dispositif LBC/FT applicable à l'ensemble du secteur financier belge.
• Vigilance renforcée (EDD) en Belgique : critères, procédures et documentation : quand et comment conduire une diligence approfondie.
• Source des fonds et origine du patrimoine en AML : comment vérifier et documenter la provenance des fonds dans un dossier à risque élevé.
• Conservation des documents et piste d'audit en AML : les exigences légales de conservation et comment construire une piste d'audit défendable.

Veelgestelde vragen

Les sociétés de leasing financier sont-elles des entités assujetties à la loi LBC/FT en Belgique ?

Oui. L'article 5, §1er, 21° de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme vise explicitement les personnes visées à l'article 2, §1er, de l'arrêté royal n° 55 du 10 novembre 1967 organisant le statut juridique des entreprises pratiquant la location-financement. Ces sociétés sont donc des entités assujetties à part entière, avec des obligations complètes d'identification, de vigilance, de déclaration à la CTIF et de conservation des dossiers.

Qui supervise les sociétés de leasing belges pour leurs obligations AML ?

Le Service public fédéral Économie (SPF Économie) est l'autorité compétente pour la supervision AML des sociétés de leasing financier reconnues en Belgique, conformément à l'article 85, §1er, 5° de la loi du 18 septembre 2017 et à l'arrêté royal du 26 mai 2021. Le SPF Économie peut mener des inspections portant sur la politique d'acceptation de la clientèle, la cartographie des risques, la surveillance des transactions et la traçabilité des décisions de vigilance.

Quelles sont les typologies de blanchiment spécifiques au secteur du leasing ?

Les typologies les plus fréquentes dans le secteur sont la surfacturation d'équipements (le bien est financé à un montant supérieur à sa valeur réelle, la différence étant captée en liquide), les transactions circulaires (le même bien est revendu plusieurs fois entre parties liées pour générer des fonds apparemment légitimes), la société-écran locataire (une structure sans activité réelle souscrit un contrat de leasing pour intégrer des fonds illicites dans des charges d'exploitation), et les remboursements anticipés avec des fonds d'origine inconnue.

Un contrat de leasing sans apport initial présente-t-il un risque AML particulier ?

Oui. L'absence d'apport initial ou un apport anormalement faible constitue un facteur de risque à prendre en compte dans l'évaluation individuelle du client. Combiné à d'autres indicateurs, comme une source de fonds peu documentée ou une adresse commerciale sans activité visible, il peut justifier le passage à la vigilance renforcée et, si le soupçon persiste, la déclaration à la CTIF.

Que change l'AMLR 2027 pour les sociétés de leasing belges ?

Le règlement (UE) 2024/1624 (AMLR), applicable au 10 juillet 2027, harmonise les obligations de vigilance à l'échelle européenne pour toutes les entités assujetties, dont les sociétés de leasing. Il introduit des facteurs de risque harmonisés, renforce les exigences de traçabilité des décisions de vigilance et impose des procédures internes formalisées pour la gestion des relations d'affaires à risque élevé. L'AMLR s'applique directement sans transposition nationale, mettant fin aux divergences entre États membres.

Comment les sociétés de leasing doivent-elles identifier le bénéficiaire effectif d'un client personne morale ?

Lorsque le preneur en leasing est une société ou une autre entité juridique, la société de leasing doit identifier le ou les bénéficiaires effectifs, c'est-à-dire les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent en dernier ressort plus de 25 % des droits de vote ou du capital. Cette vérification s'appuie sur le registre UBO (Registre des bénéficiaires effectifs), mais ne se substitue pas à une prise de connaissance directe. En cas de divergence entre les informations obtenues du client et les données du registre UBO, la société de leasing doit consigner l'écart et évaluer s'il justifie une mesure renforcée.