KYB in België : identiteit en uiteindelijke begunstigden van een rechtspersoon als cliënt verifiëren

Belangrijkste punten

• 1KYB (Know Your Business) is de verificatieprocedure die specifiek bedoeld is voor rechtspersonen als cliënt: ze gaat verder dan loutere identificatie en brengt de controlechai in kaart tot bij de werkelijke uiteindelijke begunstigden.
• 2In België legt de AML-wet van 18 september 2017 op om de rechtspersoon als cliënt te identificeren, zijn gegevens te verifiëren via betrouwbare bronnen (KBO, UBO-register, Belgisch Staatsblad), en elke UBO te identificeren die direct of indirect meer dan 25 % van het kapitaal of de stemrechten bezit.
• 3Gelaagde structuren, nominees zonder economisch doel en entiteiten gevestigd in ondoorzichtige jurisdicties zijn de voornaamste alarmsignalen die een verscherpt cliëntenonderzoek vereisen.
• 4AMLR 2024/1624, van toepassing vanaf 10 juli 2027, versterkt de KYB-verplichtingen: verplichte gedocumenteerde raadpleging van het UBO-register en een termijn van 14 kalenderdagen om elke afwijking tussen het register en de verzamelde informatie te melden.
• 5Een verdedigbaar KYB-dossier bevat: een gedateerd KBO-uittreksel, statuten, bestuursmandatarissen, een per bron getraceerd UBO-fiche, een risicoscore en de datum van de volgende herziening.

De KYB België verificatie rechtspersonen AML is een punt dat in de dossiers stelselmatig onderbelicht blijft. Onderworpen entiteiten beheersen vaak de identiteitsverificatie van een particulier — identiteitsbewijs, itsme®, KBO-uittreksel voor het adres — maar slagen er minder goed in een gestructureerd dossier voor te leggen wanneer de cliënt een NV, een BV, een stichting of een buitenlandse vennootschap is. De wet van 18 september 2017 betreffende de voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme (AML-wet) is echter met dezelfde strengheid van toepassing op beide categorieën. Deze gids beschrijft de volledige operationele procedure voor Know Your Business (KYB) voor rechtspersonen als cliënt, en legt uit wat AMLR 2024/1624 zal wijzigen vanaf 10 juli 2027.

KYB, een aparte aanpak ten opzichte van het individueel onderzoek

Het onderzoek voor een cliënt die een natuurlijke persoon is, convergeert snel naar één centrale vraag: is deze persoon werkelijk wie hij beweert te zijn? Een identiteitsbewijs, een verificatie in een databank en een risicoscore volstaan in de overgrote meerderheid van de gevallen.

Het onderzoek voor een rechtspersoon stelt een structureel andere vraag: wie schuilt achter deze juridische entiteit, en wie trekt er uiteindelijk de economische voordelen uit? Een NV kan in handen zijn van een andere NV, die op haar beurt eigendom is van een stichting opgericht in een derde land. De identiteit van de bestuurder die in het handelsregister is ingeschreven, zegt helemaal niets over de identiteit van de werkelijke eigenaar.

Dit is precies wat KYB wil oplossen. Het gaat om een proces in twee lagen: de entiteit zelf verifiëren (juridisch bestaan, vertegenwoordigingsbevoegdheden, werkelijke activiteit), en vervolgens de controlechai opkl immen tot de natuurlijke personen die er effectief de zeggenschap over uitoefenen — de uiteindelijke begunstigden (UBO's, Ultimate Beneficial Owners). De vennootschappen-schermen die worden gebruikt voor het witwassen van geld exploiteren precies de kloof tussen de geregistreerde identiteit en de werkelijke eigenaar.

De officiële bronnen voor KYB-verificatie in België

In België zijn drie bronnen onmisbaar voor elke KYB van een nationale rechtspersoon. De KBO (Kruispuntbank van Ondernemingen) is het vertrekpunt: ze verstrekt het ondernemingsnummer, de rechtsvorm, de oprichtingsdatum, het adres van de maatschappelijke zetel en de personen die binnen de entiteit een wettelijke functie uitoefenen. Vraag haar niet wat ze niet bevat: de vertegenwoordigingsbevoegdheid, dat wil zeggen de bevoegdheid om de rechtspersoon te verbinden die artikel 26, § 2, 2° van de wet doet verzamelen, staat niet in de KBO. Zij blijkt uit de statuten en de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Het UBO-register — toegankelijk via MyMinfin — geeft de geregistreerde uiteindelijke begunstigden alsook de aard en de omvang van het gehouden economische of zeggenschapsbelang.

De toegang tot dat register is van aard veranderd: sinds 17 februari 2023 is de toegang van het brede publiek vervangen door een toegang voorbehouden aan wie een legitiem belang aantoont, en is de toegang van onderworpen entiteiten beperkt tot de uitvoering van hun waakzaamheidsverplichtingen ten aanzien van de cliënt. De raadpleging is kosteloos. Het Belgisch Staatsblad completeert het beeld met de oprichtingsakten, de statutenwijzigingen en de besluiten van de algemene vergadering.

Criterium	Bron	Wat ze verstrekt	Actualisering
KBO	Nummer, rechtsvorm, zetel, bestuurders	In real time (elektronische neerlegging)
UBO-register	Geregistreerde UBO's, % participatie, categorie	Verplichte aangifte, jaarlijkse herziening
Belgisch Staatsblad	Statuten, notariële akten, wijzigingen	Publicatie binnen 15 dagen na akte
Buitenlandse vennootschap	Nationaal register, gecertificeerde statuten, lokaal UBO indien beschikbaar	Variabel per jurisdictie

Voor buitenlandse rechtspersonen buiten de EU is de verificatie strenger: handelsregister van het land van herkomst, gecertificeerde statuten, vertaling indien nodig, en — indien beschikbaar — het lokale UBO-register. Het ontbreken van een dergelijk register in het land van oprichting is op zich al een risicofactor die een verscherpt onderzoek kan uitlokken.

De zes stappen van het KYB-proces

1. 1

   Identificatie van de rechtspersoon

   Vóór de aanvang van de relatie

   Verzameling van het ondernemingsnummer (KBO), de exacte handelsnaam, de rechtsvorm en de maatschappelijke zetel. Verificatie dat de entiteit actief is en in goede reglementaire toestand verkeert (geen lopende ontbindings- of faillissementsprocedure).

2. 2

   Verificatie van de oprichtingsdocumenten

   Dag 0 tot dag 2

   Verzameling van de gecoördineerde statuten (via Belgisch Staatsblad of gecertificeerde uittreksels) en de vertegenwoordigingsbevoegdheden. Nagaan dat de persoon die ondertekent, handelt binnen de grenzen van zijn mandaat.

3. 3

   Identificatie van de uiteindelijke begunstigden (UBO's)

   Dag 0 tot dag 3

   Raadpleging van het UBO-register voor Belgische entiteiten. Reconstructie van de controlechai als rechtspersonen voorkomen in de aandeelhoudersstructuur. Identificatie van de uiteindelijke natuurlijke personen boven de wettelijke drempel van 25 %.

4. 4

   KYC-verificatie van de geïdentificeerde UBO's

   Gelijktijdig met stap 3

   Elke UBO als natuurlijke persoon wordt onderworpen aan een standaardidentiteitsverificatie (identiteitsbewijs, sancties, PEP). Het resultaat voedt de globale risicoscore van de rechtspersoon.

5. 5

   Risicobeoordeling en classificatie

   Vóór validatie van het dossier

   Risicoscore op basis van: jurisdictie van oprichting, sector van activiteit, aandeelhoudersstructuur, PEP's in het kapitaal, coherentie tussen de opgegeven activiteit en de verwachte transacties. De score bepaalt het niveau van waakzaamheid (standaard, vereenvoudigd of verscherpt).

6. 6

   Doorlopende monitoring en actualisering

   Periodieke herziening

   Herbeoordeling op een frequentie die in verhouding staat tot het risico: artikel 35, § 1, 2° van de huidige wet legt de bijwerking op zonder becijferde cadans, terwijl artikel 26(2)(a) van de AMLR vanaf 10 juli 2027 minstens één jaar oplegt voor cliënten met een hoog risico en vijf jaar voor de overige. De herbeoordeling wordt daarnaast getriggerd door elk structureel evenement: wijziging in aandeelhouderschap, statutenwijziging, sanctiealert, atypische transactie.

De uiteindelijke begunstigden van een gelaagde structuur identificeren

Het wettelijke criterium is minder scherp dan vaak wordt gezegd. Artikel 4, 27°, a), i) van de AML-wet ziet op de natuurlijke persoon die de entiteit in laatste instantie bezit of controleert, via « een toereikend percentage van de stemrechten of een toereikende deelneming in het kapitaal ». Het bezit van meer dan 25 % van de stemrechten, de aandelen of het kapitaal is daarvan slechts een aanwijzing, geen absolute drempel. Zeggenschap die onder dat niveau wordt uitgeoefend, via een aandeelhoudersovereenkomst of een vetorecht, kwalificeert evengoed.

In een klassieke holdingstructuur is de cliëntvennootschap voor 60 % in handen van een andere NV, die op haar beurt voor 50 % eigendom is van een trust opgericht op de Kaaimaneilanden. De berekening van de indirecte participatie geeft: 60 % × 50 % = 30 % — dus boven de drempel. De natuurlijke persoon die de begunstigde is van deze trust is bijgevolg een UBO van de cliëntvennootschap, ook al verschijnt zijn naam nergens in het Belgisch register.

Wanneer geen enkele natuurlijke persoon kan worden geïdentificeerd boven de drempel van 25 %, voorziet de wet in een fallback-categorie: de voornaamste leidinggevende (senior managing official) — doorgaans de CEO of het lid van het uitvoerend comité met de ruimste bevoegdheden. Deze standaardaanwijzing ontslaat niet van de verplichting de aanpak te documenteren: het dossier moet motiveren waarom geen UBO in de strikte zin kon worden geïdentificeerd.

Verscherpt onderzoek voor rechtspersonen als cliënt

Elke hoge risicoscore — of de aanwezigheid van een van de onderstaande factoren — lokt een verscherpt cliëntenonderzoek (EDD) uit. De algemene grondslag is artikel 19, § 2, derde lid van de wet: wanneer de entiteiten gevallen van hoge risico's identificeren, nemen zij verscherpte waakzaamheidsmaatregelen. De artikelen 37 tot 41 vormen het hoofdstuk « bijzondere gevallen van verscherpte waakzaamheid » en zien op benoemde situaties, artikel 38 op derde landen met een hoog risico en artikel 41 op PEP's. Voor rechtspersonen impliceert dit EDD aanvullende onderzoeken bovenop de standaardidentificatie.

EDD-triggers voor een rechtspersoon als cliënt

• Hoogrisicoland

  De entiteit is geregistreerd in of opereert hoofdzakelijk in een derde land dat voorkomt op de lijst van de Europese Commissie of door de FATF is aangemerkt als een land met strategische tekortkomingen op het gebied van witwasbestrijding.

• UBO is een politiek prominent persoon (PEP)

  Een of meer uiteindelijke begunstigden zijn PEP's of leden van hun naaste omgeving (familieleden, naaste medewerkers). De PEP-hoedanigheid van een UBO weerspiegelt zich in het gehele onderzoeksdossier.

• Ondoorzichtige structuur zonder economische rechtvaardiging

  Verstrengeling van meerdere lagen van rechtspersonen zonder duidelijk economisch doel, gebruik van nominees, of inzet van entiteiten in niet-coöperatieve jurisdicties.

• Incoherentie activiteit / transacties

  De verwachte of vastgestelde transacties stemmen niet overeen met de in de statuten vermelde activiteit of de apparente omvang van de onderneming.

• Relatie op afstand zonder versterkte verificatie

  Aanknoping van een relatie op afstand met een entiteit waarvan de documenten niet rechtstreeks bij een betrouwbare bron konden worden geverifieerd.

In de praktijk omvat het EDD voor een rechtspersoon: bewijsstukken over de herkomst van de middelen van de entiteit (jaarrekeningen, fiscaal uittreksel), een grondig onderzoek van elke UBO (bron van vermogen bij PEP's), en, in de gevallen waarin de wet dat oplegt, de toestemming van een lid van het hoger leidinggevend personeel vóór het aangaan of voortzetten van de relatie (art. 38, § 1, 5° en art. 41, § 1, 1°). Het gaat wel degelijk om een toestemming, niet om een louter advies van de compliance.

Zie voor een volledige beschrijving van het EDD-kader dat van toepassing is in België het artikel over verscherpt cliëntenonderzoek (EDD) en risicofactoren.

Wat AMLR 2024/1624 wijzigt voor het KYB

De verordening (EU) 2024/1624 (AMLR) — rechtstreeks toepasselijk in de gehele EU vanaf 10 juli 2027, zonder nationale omzetting — harmoniseert de KYB-verplichtingen op meerdere punten die in België vandaag nog een zekere beoordelingsmarge laten aan de onderworpen entiteiten.

De eerste wijziging is de verplichte en gedocumenteerde raadpleging van het UBO-register. Momenteel is de praktijk inconsistent: sommige onderworpen entiteiten beperken zich tot de verklaringen van de cliënt over zijn UBO's. De AMLR schrapt deze marge: de entiteit moet het register raadplegen, de datum van die raadpleging in het dossier vermelden en de verkregen informatie vergelijken met de door de cliënt verstrekte gegevens.

De tweede wijziging is de becijferde meldingstermijn bij afwijkingen, en hier moet een hardnekkig misverstand worden rechtgezet: de meldingsplicht bestaat al. Artikel 74/1, § 1 van de AML-wet legt elke onderworpen entiteit op om langs elektronische weg aan de Administratie van de Thesaurie elk verschil te melden dat zij vaststelt tussen de informatie over de uiteindelijke begunstigden in het UBO-register en die waarover zij beschikt; advocaten gaan daarvoor langs hun stafhouder, die verifieert vooraleer door te sturen.

Wat de AMLR toevoegt is de termijn: artikel 24(1) legt een melding op zonder onnodige vertraging en in elk geval binnen 14 kalenderdagen na de vaststelling. Twee voorbehouden verdienen vermelding voor het lezerspubliek van dit artikel: artikel 24(2) voorziet in een afwijking voor tikfouten of louter verouderde gegevens, waarbij de cliënt eerst wordt uitgenodigd om binnen 14 dagen te corrigeren, en artikel 24(4) sluit notarissen, advocaten, bedrijfsrevisoren, accountants en belastingadviseurs uit voor de informatie die zij ontvangen bij het bepalen van de rechtspositie van een cliënt of bij diens verdediging.

Criterium	Verplichting	AML-wet 2017 (huidig)	AMLR 2027 (toekomstig)
Raadpleging UBO-register	Nu al verplicht: bewijs van registratie of uittreksel (art. 29, eerste lid), zonder er zich uitsluitend op te verlaten (tweede lid)	Verplicht, veralgemeend en gedocumenteerd (art. 22(7) en 23(4))
Melding van afwijkingen	Geen expliciete termijn	Max. 14 kalenderdagen
UBO-drempel	Meer dan 25 %	Ten minste 25 % (licht verruimd)
Nominees	Melding aanbevolen	Versterkte documentatie vereist
Referentiekader	Nationaal (omzetting richtlijn)	EU direct (geen omzetting)

De AMLR versterkt de documentatievereisten voor structuren met nominees: artikel 66 legt de nominee-aandeelhouder of -bestuurder op om accurate en actuele informatie bij te houden over zijn opdrachtgever en diens uiteindelijke begunstigden, en die samen met zijn hoedanigheid aan de juridische entiteit mee te delen. De onderworpen entiteit moet kunnen aantonen dat zij de werkelijke begunstigde achter elke nominee heeft trachten te identificeren.

Voor toondereffecten gaat het daarentegen niet om een documentatievereiste maar om een verbod met een kalender: artikel 79, lid 3 verbiedt vennootschappen aandelen aan toonder uit te geven en verplicht hen alle bestaande toonderaandelen om te zetten, te immobiliseren of bij een financiële instelling in bewaring te geven tegen 10 juli 2029. De rechten verbonden aan niet-omgezette effecten worden geschorst, en de effecten die op 10 juli 2030 niet zijn geregulariseerd, worden nietig verklaard.

Verder lezen

• KYC-methodologie en due diligence in België: operationeel kader 2026 — het algemene kader voor cliëntenonderzoek waarvan KYB deel uitmaakt.
• UBO-register in België: verplichtingen, toegang en naleving — de volledige gids voor het register van uiteindelijke begunstigden, de centrale bron voor corporate KYB.
• Verscherpt cliëntenonderzoek (EDD) en risicofactoren in België — wanneer en hoe EDD opstarten voor een rechtspersoon met een hoog risicoprofiel.

Veelgestelde vragen

Wat is KYB en hoe verschilt het van individuele KYC?

KYB (Know Your Business) is de tak van het cliëntenonderzoek die betrekking heeft op rechtspersonen. In tegenstelling tot individuele KYC beperkt KYB zich niet tot de verificatie van een identiteitsbewijs: het brengt de juridische en aandeelhoudersstructuur van de entiteit in kaart, identificeert de personen die effectieve zeggenschap uitoefenen (UBO's), en beoordeelt de risico's die eigen zijn aan een rechtspersoon — structurele ondoorzichtigheid, nominees, PEP's in het kapitaal, risicovolle jurisdicties.

Welke officiële bronnen raadpleegt u bij de KYB-verificatie van een Belgische rechtspersoon?

Drie bronnen zijn onmisbaar voor een Belgische rechtspersoon: (1) de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), die het ondernemingsnummer, de rechtsvorm, het adres en de huidige bestuurders verstrekt; (2) het Belgisch Staatsblad, voor de oprichtingsakten en statutenwijzigingen; (3) het UBO-register, voor de geregistreerde uiteindelijke begunstigden. Voor buitenlandse rechtspersonen vormen het nationale equivalent van het handelsregister, gecertificeerde statuten en, indien beschikbaar, het lokale UBO-register de minimale basis.

Hoe identificeert u de uiteindelijke begunstigde van een vennootschap met een gelaagde holdingstructuur?

De Belgische AML-wet van 18 september 2017 vereist dat u de controlechai opklimt tot de natuurlijke persoon die, direct of indirect, meer dan 25 % van het kapitaal of de stemrechten bezit, of op een andere manier de zeggenschap uitoefent. Voor een gelaagde holding betekent dit dat u elk niveau van de aandeelhoudersstructuur reconstrueert tot u de uiteindelijke natuurlijke personen isoleert. Als geen enkele persoon eruit komt, geldt de terugvalcategorie van de **hoofdverantwoordelijke** (« dirigeant principal »), maar onder twee cumulatieve voorwaarden: alle mogelijke middelen moeten zijn uitgeput én er mag geen reden tot verdenking bestaan (art. 4, 27°, a), iii)). De aanpak moet in het dossier worden gedocumenteerd. Let op de terminologie: de wettelijke term is « hoofdverantwoordelijke », niet « effectieve leiding », wat in diezelfde wet iets anders aanduidt.

Wanneer moet een onderworpen entiteit een verscherpt cliëntenonderzoek opstarten voor een rechtspersoon als cliënt?

Verscherpt cliëntenonderzoek (EDD) is onder meer vereist wanneer: de rechtspersoon is geregistreerd in een derde land met een hoog risico dat voorkomt op de lijst van de Europese Commissie; een of meer UBO's zijn politiek prominente personen (PEP's) of leden van hun directe omgeving; de aandeelhoudersstructuur ongegronde ondoorzichtigheid vertoont (nominees zonder duidelijk economisch doel, entiteiten in niet-coöperatieve jurisdicties); of de transacties niet overeenstemmen met het opgegeven activiteitenprofiel.

Wat verandert AMLR 2024/1624 voor de KYB-verplichtingen in België vanaf 2027?

AMLR 2024/1624, van toepassing vanaf 10 juli 2027, versterkt de KYB op meerdere punten: verplichte en gedocumenteerde raadpleging van het UBO-register vóór de aanvang van de zakelijke relatie; een becijferde termijn van 14 kalenderdagen om een afwijking tussen de registergegevens en de verzamelde informatie te melden, waarbij de meldingsplicht zelf al bestaat in artikel 74/1, § 1 van de Belgische wet; nieuwe verplichtingen ten laste van de nominees (art. 66) en een verbod op toonderaandelen met omzetting tegen 10 juli 2029 (art. 79(3)); en afschaffing van nationale omzettingsmarges, waardoor een uniform EU-referentiekader wordt opgelegd.