Registre UBO des trusts en Belgique : enregistrement et accès des fiducies étrangères

Points clés à retenir

• 1Un trust ou une fiducie doit s'enregistrer au registre UBO belge dès que son trustee est établi, domicilié ou a son siège de direction en Belgique ; pour un trustee établi hors de l'UE, une relation d'affaires ou un achat immobilier en Belgique suffit aussi à déclencher l'enregistrement.
• 2L'obligation d'enregistrement pèse sur le trustee ou le fiduciaire, jamais sur le constituant ni sur les bénéficiaires, qui restent toutefois des bénéficiaires effectifs à identifier individuellement.
• 3L'accès aux fiches de trusts suit le même cadre légal que pour les sociétés (art. 75, § 2 de la loi du 18 septembre 2017) : en dehors des autorités compétentes et des entités assujetties en diligence KYC, tout demandeur doit démontrer un intérêt légitime auprès du SPF Finances.
• 4Pour une entité assujettie belge, le registre UBO des trusts ne dispense pas de l'obligation de vérification indépendante : l'acte constitutif et, si possible, un registre étranger équivalent doivent confirmer les données déclarées.
• 5Le défaut d'enregistrement expose le trustee à une amende administrative de 250 € à 50 000 €, fixée par l'article 132, § 6 de la loi du 18 septembre 2017 et rendue applicable au trustee par l'article 18 de l'arrêté royal du 30 juillet 2018.

Un angle mort fréquent du dispositif UBO

La plupart des entités assujetties belges savent qu'une société doit déclarer ses bénéficiaires effectifs au registre UBO. Beaucoup découvrent plus tard, souvent à l'occasion d'un dossier de private banking ou d'une succession internationale, qu'un trust ou une fiducie suit un circuit d'enregistrement distinct, avec un déclarant différent et des critères de rattachement propres. Cet angle mort coûte cher : un dossier KYC qui ignore la logique propre aux trusts laisse passer exactement le type de structure que les typologies de blanchiment privilégient pour dissimuler un propriétaire réel.

La loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme confie au registre UBO, tenu par l'Administration générale de la Trésorerie du SPF Finances, la mission de rendre visibles les bénéficiaires effectifs des sociétés, ASBL, fondations, mais aussi des trusts, fiducies et constructions juridiques similaires présentant un lien avec la Belgique. Cet article détaille ce que ce lien signifie concrètement, qui doit déclarer, et ce qu'une entité assujettie doit vérifier lorsqu'un client est associé à l'une de ces constructions.

Le registre UBO des trusts : un circuit distinct de celui des sociétés

L'article 75 de la loi du 18 septembre 2017 institue le registre UBO et renvoie au Roi le soin d'en fixer les modalités de fonctionnement. L'arrêté royal du 30 juillet 2018, modifié depuis à plusieurs reprises, dont par l'arrêté royal du 8 février 2023 sur les modalités d'accès, désigne les trustees, fiduciaires ou personnes occupant une fonction comparable comme les personnes tenues de procéder à la déclaration, au même titre que les représentants légaux le sont pour une société.

Cette désignation du déclarant est la première différence structurelle avec le registre UBO des sociétés. Le constituant d'un trust n'a, en tant que tel, aucune obligation déclarative : c'est le trustee, en sa qualité d'administrateur de la construction, qui porte la responsabilité de l'enregistrement et qui répond des manquements.

Critère	Dimension	Registre UBO des sociétés	Registre UBO des trusts et fiducies
Déclarant responsable	Représentant légal (gérant, administrateur)	Trustee, fiduciaire ou fonction comparable
Déclenchement de l'obligation	Constitution de l'entité en Belgique	Trustee belge ou, si hors UE, actif en Belgique (art. 4 §2 AR 2018)
Catégories d'UBO à déclarer	Actionnaires > 25 %, dirigeant de dernier ressort	Constituant, trustee(s), protecteur, bénéficiaire(s)/catégorie, contrôle ultime résiduel
Accès du grand public	Conditionné à un intérêt légitime depuis 2023	Conditionné à un intérêt légitime, même base légale (art. 75 §2)
Accès des entités assujetties (KYC)	Direct et gratuit	Direct et gratuit, dans le cadre strict des diligences KYC

Le lien de rattachement belge qui déclenche l'enregistrement

C'est la question la plus fréquente que se posent les praticiens : un trust constitué à Jersey, à Guernesey ou dans un autre ressort anglo-saxon doit-il être enregistré en Belgique ? La réponse dépend d'un critère précis, fixé par l'article 4, § 2 de l'arrêté royal du 30 juillet 2018, et qui distingue selon l'État d'établissement du trustee.

Situations qui déclenchent l'obligation d'enregistrement en Belgique (art. 4, § 2 de l'AR du 30 juillet 2018)

• Trustee établi, domicilié ou résident en Belgique

  L'enregistrement s'impose quelle que soit la loi applicable au trust lui-même.

• Siège social ou siège de direction du trustee en Belgique

  Lorsque le trustee est une personne morale, son siège social, son principal établissement ou son siège de direction effective situé en Belgique déclenche également l'obligation.

• Trustee établi hors de l'UE, actif en Belgique

  Si le trustee n'est établi, domicilié ou résident dans aucun État membre de l'UE, l'enregistrement belge s'impose dès qu'il noue une relation d'affaires ou acquiert un bien immobilier en Belgique pour le compte du trust.

• Trustee établi dans un autre État membre de l'UE

  Un trustee établi par exemple au Luxembourg ou en France qui ouvre un compte ou achète un immeuble en Belgique ne déclenche pas, par ce seul fait, l'enregistrement belge : seul son État d'établissement est concerné.

Les bénéficiaires effectifs d'un trust : une identification par catégories

Contrairement à une société, où l'on cherche une personne physique détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote, un trust n'a pas d'actionnariat au sens classique. La loi belge et l'AMLR (UE) 2024/1624 retiennent une approche cumulative par catégories, déjà détaillée pour les structures complexes dans notre article sur l'identification du bénéficiaire effectif. Chaque catégorie doit être déclarée séparément, même lorsqu'une même personne physique cumule plusieurs rôles (un constituant qui est aussi trustee, par exemple).

1. 1

   Identifier le constituant

   Catégorie 1

   Celui qui a créé le trust et transféré les actifs, UBO même après avoir renoncé à tout droit sur ces biens.

2. 2

   Identifier le ou les trustees

   Catégorie 2

   L'administrateur du trust. Si c'est une société, sa propre cascade UBO doit être remontée.

3. 3

   Vérifier l'existence d'un protecteur

   Catégorie 3

   Le protecteur, chargé de surveiller les actes du trustee, n'existe pas dans tous les trusts mais doit être recherché dans l'acte constitutif.

4. 4

   Identifier les bénéficiaires ou leur catégorie

   Catégorie 4

   Les bénéficiaires nommément désignés doivent être identifiés individuellement ; à défaut de désignation, la catégorie de personnes dans l'intérêt principal de laquelle le trust opère doit être décrite et justifiée. C'est une seule et même catégorie légale, selon que la désignation a eu lieu ou non.

5. 5

   Rechercher tout autre détenteur du contrôle ultime

   Catégorie 5

   Toute autre personne physique exerçant en dernier ressort le contrôle sur le trust, par un moyen distinct des rôles précédents, doit être recherchée et déclarée comme bénéficiaire effectif résiduel.

Ce que l'entité assujettie doit vérifier face à un client lié à un trust

Pour une banque, un fiduciaire, un notaire ou un assureur-vie, le registre UBO des trusts n'est, comme pour les sociétés, qu'un point de départ. L'article 26 de la loi du 18 septembre 2017 impose une vérification par des sources fiables et indépendantes, exigence d'autant plus lourde pour un trust que sa documentation (acte constitutif, lettre de souhaits, actes de nomination de trustee) est rarement publique.

Le secteur du private banking est particulièrement exposé à cette problématique : les clients fortunés structurent fréquemment leur patrimoine via un trust ou une fiducie, pour des motifs successoraux ou de planification patrimoniale parfaitement légitimes dans l'immense majorité des cas. Notre guide sur la vigilance renforcée pour les clients HNWI détaille les facteurs de risque propres à ces montages, qui s'ajoutent, sans s'y substituer, aux vérifications spécifiques au registre UBO des trusts décrites ici.

L'accès aux fiches de trusts : un intérêt légitime, comme pour les sociétés

Le régime d'accès au registre UBO des trusts repose sur la même base légale que celui applicable aux sociétés. Depuis l'arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne du 22 novembre 2022, l'article 75, § 2 de la loi du 18 septembre 2017 conditionne l'accès du grand public, pour les sociétés comme pour les trusts, à la démonstration d'un intérêt légitime auprès de l'Administration de la Trésorerie : seules les autorités compétentes (CTIF, BNB, FSMA) et les entités assujetties agissant dans le cadre de leurs diligences KYC conservent un accès direct, comme le détaille notre article de référence sur le registre UBO belge. Une modification législative de fin 2025 pourrait introduire des conditions d'accès propres aux trusts et fiducies ; à la date de rédaction, son contenu précis n'a pas pu être confirmé auprès d'une source consolidée et ne doit pas être présumé plus restrictif sans vérification complémentaire.

Pour l'entité assujettie belge, cela signifie concrètement que l'accès « direct et gratuit » dont elle bénéficie pour ses diligences KYC reste circonscrit à cette finalité : il ne permet pas de consulter la fiche d'un trust par curiosité ou pour un usage étranger à une relation d'affaires en cours ou envisagée. Documenter la finalité de chaque consultation protège l'entité assujettie en cas de contrôle de l'usage qu'elle fait de son accès.

Sanctions et articulation avec la loi LBC/FT

Le trustee ou le fiduciaire qui n'enregistre pas la construction, ou qui ne met pas à jour les données dans les délais, s'expose au même mécanisme de sanction que les représentants légaux de sociétés : une lettre de mise en demeure du SPF Finances, suivie, en l'absence de régularisation, d'une amende administrative de 250 € à 50 000 €, fixée par l'article 132, § 6 de la loi du 18 septembre 2017 et rendue applicable au trustee, en tant que « redevable d'information », par l'article 18 de l'arrêté royal du 30 juillet 2018.

Pour l'entité assujettie, le risque est différent mais tout aussi réel. Une relation d'affaires nouée avec un trust non enregistré alors qu'un lien belge existait constitue un indice que les diligences UBO n'ont pas été correctement menées, ce qui peut être relevé lors d'une inspection de la BNB ou d'un contrôle sectoriel. L'anomalie doit être documentée et, selon sa gravité, faire l'objet d'une mise à jour de la relation d'affaires avant toute nouvelle opération.

Pour aller plus loin

Le traitement des trusts et fiducies s'inscrit dans un dispositif UBO plus large qu'il est utile de maîtriser dans son ensemble :

• Registre UBO en Belgique : obligations, accès et conformité en 2026 : le cadre général du registre UBO pour les sociétés, ASBL et fondations, et le régime d'accès depuis l'arrêt de la CJUE de 2022.
• BORIS et la vérification des bénéficiaires effectifs étrangers : comment interroger les registres de sociétés d'autres États membres, un mécanisme encore inexistant pour les trusts.
• Bénéficiaire effectif des structures complexes : identification et documentation sous l'AMLR : la méthode en cascade appliquée aux holdings, trusts et fondations.
• Private banking et AML en Belgique : la vigilance renforcée pour les clients HNWI : les facteurs de risque propres aux structures patrimoniales des clients fortunés.

Questions fréquentes

Quels trusts et fiducies doivent s'enregistrer au registre UBO belge ?

Un trust ou une fiducie doit s'enregistrer dès que son trustee ou fiduciaire est établi, domicilié ou résident en Belgique, ou y a son siège social, son principal établissement ou son siège de direction. Si le trustee n'est établi dans aucun État membre de l'UE, l'enregistrement s'impose également dès qu'il noue une relation d'affaires ou acquiert un bien immobilier en Belgique pour le compte du trust. Un trustee établi dans un autre État membre de l'UE qui effectue ces mêmes opérations en Belgique n'est, en revanche, pas soumis à cette obligation belge. L'obligation d'enregistrement incombe dans tous les cas au trustee ou au fiduciaire, jamais au constituant ni aux bénéficiaires.

Qui est considéré comme bénéficiaire effectif d'un trust dans le registre UBO belge ?

Le registre distingue cinq catégories cumulatives définies par l'article 4, 27°, b) de la loi du 18 septembre 2017 : le constituant (settlor), le ou les trustees ou fiduciaires, le protecteur éventuel chargé de surveiller les actes du trustee, le ou les bénéficiaires nommément désignés ou, à défaut, la catégorie de personnes dans l'intérêt principal de laquelle la construction opère, et toute autre personne physique exerçant en dernier ressort le contrôle sur le trust. Chaque rôle fait l'objet d'une déclaration distincte, même lorsqu'une même personne cumule plusieurs fonctions.

Qui peut consulter les informations sur les trusts inscrits au registre UBO belge ?

L'accès aux données d'un trust suit le même cadre légal que pour une société : en application de l'article 75, § 2 de la loi du 18 septembre 2017, toute personne qui n'est ni une autorité compétente (CTIF, BNB, FSMA) ni une entité assujettie agissant dans le cadre de ses diligences KYC doit démontrer un intérêt légitime auprès de l'Administration de la Trésorerie avant de pouvoir consulter la fiche d'un trust ou d'une fiducie. Une modification législative de fin 2025 pourrait ajouter des conditions spécifiques aux trusts ; son contenu précis reste à confirmer auprès d'une source consolidée.

Que doit faire une entité assujettie belge quand son client est lié à un trust étranger ?

Elle doit vérifier que le trust est enregistré au registre UBO belge si un lien de rattachement existe, demander une preuve d'enregistrement dans le pays d'origine du trust lorsque ce lien belge fait défaut, et identifier individuellement le constituant, le ou les trustees, le protecteur et les bénéficiaires conformément à l'article 26 de la loi LBC/FT. Une déclaration du client ne suffit jamais à elle seule : elle doit être recoupée avec l'acte constitutif du trust et, si possible, avec un registre étranger équivalent.

Quelle sanction risque un trustee qui n'enregistre pas un trust au registre UBO belge ?

Le trustee ou le fiduciaire défaillant s'expose, après une lettre de mise en demeure du SPF Finances restée sans régularisation dans le délai imparti, à une amende administrative de 250 € à 50 000 €, fixée par l'article 132, § 6 de la loi du 18 septembre 2017 et rendue applicable au trustee par l'article 18 de l'arrêté royal du 30 juillet 2018. Cette sanction s'ajoute, le cas échéant, aux conséquences pour l'entité assujettie qui aurait dû détecter l'anomalie lors de son devoir de vigilance.

Le registre UBO des trusts belge est-il interconnecté avec les registres des autres États membres ?

Pas encore de manière automatisée pour les trusts. L'AMLD6 prévoit l'interconnexion des registres nationaux de trusts via un système européen, à l'image de ce que BORIS permet déjà pour les registres de sociétés, mais le calendrier précis de mise en service pour la composante trusts n'est pas encore stabilisé. En pratique, une entité assujettie belge en relation avec un trust constitué à l'étranger doit aujourd'hui encore solliciter directement le registre du pays d'origine ou le trustee pour obtenir confirmation de l'enregistrement.